【中华财税网北京09/25/2003信息】　美蒂雅（中山）印刷集团有限公司财务经 理陈婉玲问：由于美蒂雅（中山）印刷集团有限公司欠东莞伴步电器元件有限公司资 金无法偿还，所以双方商定，将美蒂雅（中山）印刷集团有限公司下属的维的亚彩印 分厂的全部资产、负债转让，由东莞伴步电器元件有限公司收购，请问双方在税收方 面应如何处理。 　　君洋财务服务中心首席注册会计师及注册税务师周华洋答：《国家税务总局关于 企业合并、分立业务有关所得税问题的通知》［国税发（２０００）１１９号］对企 业分立、合并业务中当事各方涉及的所得税处理问题予以了明确： 　　企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计 算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并 企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确 定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。 　　合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价 格之间的差额，应作为股票转让所得或损失。 　　合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、 有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或 支付的股本的账面价值）２０％的，经税务机关审核确认。当事各方可选择按下列 规定进行所得税处理： 　　（１）被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合 并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果 未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产 相关的所得弥补。具体按下列公式计算： 　　某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额＝合并企业某－纳税年度未弥补亏 损前的所得额×（被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值）。 　　（２）被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称旧股）交换 合并企业的股权（以下简称新股），不视为出售旧股，购买新股处理。被合并企业的 股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。 　　但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧 股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。 　　（３）合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净 值为基础确定。 　　如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合 并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部 资产。不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合 并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。 　　企业整体资产转让是指，一家企业（以下简称转让企业）不需要解散而将其经营 活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（以 下简称接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股 份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。 　　（１）按照国税发［（２０００）１１８号］文件规定，企业整体资产转让原则 上应当在交易发生时，将此项业务分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项业 务，并按规定确认资产转让所得或损失。 　　（２）按照国税发［（２０００）１１８号］文件规定，如果企业整体资产转让 交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产 （以下简称非股权支付额）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）２ ０％的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让 企业和接受企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报经国家税务总局审核确认。 转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定， 不得以经评估确认的价值为基础确定。接受企业接受转让企业的资产的成本，须以转 让企业账面净值为基础确定，不得按评估确认的价值调整。 　　２００２年２月２１日国家税务总局《关于转让企业产权不征收营业税问题的批 复》［国税函（２００２）１６５号］文件规定：根据《中华人民共和国营业税暂行 条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产 或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的 行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的 行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。 　　［案例３８８］ 　　［案情说明］深圳大枫实业股份有限公司２００１年１１月将其拥有的一个三星 电子分厂以４００万元的价格整体转让给广州春源钢铁有限公司。三星电子分厂在转 让时拥有各种资产６００万元，负债２８０万元，净资产为３２０万元。 　　［要求解答］深圳大枫实业股份有限公司在不同情况下的涉税处理。 　　［法律依据］《中华人民共和国企业所得税暂行条例》、《国家税务总局关于企 业合并、分立业务有关所得税问题的通知》［国税发（２０００）１１９号］文件。 　　［分析说明］第一种情况，在转让合同中规定，广州春源钢铁有限公司将支付现 金２００万元，其余２００万元换取广州春源钢铁有限公司的股票２００万股（每股 面值一元）。 　　在这种情况下，由于非股权支付额（指现金２００万元）为股权的票面价值（股 票票面价值２００万元）的１００％，按照规定，深圳大枫实业股份有限公司应当在 交易发生时，将此项业务分解为按公允价值销售资产和进行投资两项业务进行所得税 处理，并按规定应当确认资产转让所得。 　　（１）深圳大枫实业股份有限公司按照公允价值４００万元销售分厂的净资产３ ２０万元，取得资产转让所得为８０万元（４００-３２０）； 　　（２）深圳大枫实业股份有限公司按照取得的股票面值２００万元进行对外投资。 该８０万元资产转让所得应当计入当期的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得 税。 　　第二种情况，在转让合同中规定，广州春源钢铁有限公司将支付现金６０万元， 其余３４０万元换取广州春源钢铁有限公司的股票３４０万股（每股面值一元）。 　　在这种情况下，由于非股权支付额（指现金６０万元）为股权的票面价值（股票 票面价值３４０万元）的１７．６５％（６０÷３４０×１００％），经税务机关审 确认，深圳大枫实业股份有限公司可以暂不计算资产转让所得。 　　深圳大枫实业股份有限公司对取得的３４０万股股票的成本，应以原持有资产的 账面价值为基础确认，即按照净资产３２０万元减去收到的６０万元现金后的余额２ ６０万元确认； 　　而广州春源钢铁有限公司则应按资产在深圳大枫实业股份有限公司账面上的净值 结转确定所接受资产的成本。 　　由于发生整体资产转让的企业并没有解散，因此，不应按照清算所得的计税办法 来外理，而只需按照国家税务总局的文件规定直接调整应纳税所得额即可。 (4)