公司之间股权转让如何进行帐务处理？
录入时间：2007-09-06
问：A、B、C三公司均属同一集团控制内的独立核算的公司，C公司由A、B公司于2006年投资设立，注册资本300.00万元，其中，A公司180.00万元，B公司120.00万元。C公司向A公司借款3000.00万元进行装修和购置固定资产。
2006年，C公司亏损1000.00万元，A、B公司按照权益法核算，分别计提投资损失180.00万元和120.00万元。
2007年7月底，C公司所有者权益为-600.00万元。拟增资扩股至3000.00万元：A公司先收购B公司所持股份，再增资600.00万元，占30%股份；M公司（非集团内企业）注资2100.00万元，占70%股份。
A、B公司之间的股权转让，有两个方案：分别以120.00万元的价格和零价格转让，请问其相应的分录及涉及的税赋？或其他方案？
答：A公司先收购B公司所持股份，您未说明B公司是否还存在，如果不存在，则A应按照非同一控制下的企业合并来进行会计处理。
A公司账务处理:
A、B公司属于非同一控制下的企业合并，购买方A公司在购买日应当区别下列情况确定企业合并成本，并将其作为长期股权投资的初始投资成本
第一，一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
第二，购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本；
第三，在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润应作为应收项目处理
您在题目中未说明B公司的公允价值，但基本思路应该如此。
借：长期股权投资 1200000
贷：银行存款 1200000
另外，您说的零价格转让实务中少见，并不是严格意义上的股权转让。
我国《公司法》等相关法律法规对股权转让的价格并没有具体的规定，从理论上讲，股权转让的价格应是股权转让双方意思自治的结果，至今对股权是否可以零价格转让仍存有疑虑。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。对于营业税，根据国税函[2002]165号规定，“转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税”。
中华人民共和国税收征收管理法
第三十五条纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：
（一）依照法律、行政法规的规定可以不设置帐簿的；
（二）依照法律、行政法规的规定应当设置帐簿但未设置的；
（三）擅自销毁帐簿或者拒不提供纳税资料的；
（四）虽设置帐簿，但帐目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查帐的；
（五）发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；
（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。
税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定。
国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复
国税函[2002]165号
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
