【中华财税网北京08/21/2002信息】　《证券法》一章可以说是CPA《经济法》考 试中最为重要的一章，鉴于99年度、2000年度、2001年度已对基金、股票的发行、上 市考查过，债券的发行与上市，这几年来一直未曾考过，而今年可转换公司债券又新 增了一些内容，考点较多，因此，建议大家在复习的时候，认真地关注一下债券的发 行与上市，尤其是可转换公司债券的发行与上市。重点掌握如下内容： 1．哪些企业可以发行债券? 2．发行公司债券和企业债券的条件有哪些? 3．发行公司债券和企业债券的主要程序有哪些？ 4．哪些企业可以发行可转换公司债券，应符合什么条件? 5．发行可转换公司债券的方式和要求有哪些？ 6．可转换公司债券转换股份及债券偿还是如何规定的? 7．公司债券可否上市交易，它应在什么情况下停止交易？ 例：某重点国有企业(以下简称A企业)拟向主管部门申请发行可转换公司债券，并 于2000年5月拟订了企业改制及发行可转换公司债券的申报材料，该材料的有关内容如 下： (1)A企业以发起人身份联合B企业、C企业、D企业、E企业等四家发起人共同以发 起设立方式成立一家股份有限公司(以下简称股份公司)。股份公司的股本总额为25000 万股(每股面值为人民币1元，下同)，其中：A企业以生产经营性资产投入股份公司折 合为15000股，占60％，其他四家发行人分别以现金投入折合为10000股，占40％。股 份公司成立后，即发行可转换公司债券。经某具有从事证券业务资格的会计师事务所 审计并经模拟调整的股份公司近3年的有关财务数据为： 单位：万元 年度 2002年 1999年 1998年 1997年 项目 3月31日 总资产 58000 56000 45000 40000 负债 19000 18000 14500 12000 争利润 1000 3800 2800 2500 净资产 2．56 10．00 9．15 8．90 没东权益 39000 38000 30500 28000 注：负债含1999年6月4日发行的5000万元的3年期企业债券 据以上情形，股份公司拟申请发行12000万元的5年期可转换公司债券，所募资金 用于改造化肥生产线，可转换公司债券的利率按现行银行同期存款利率执行。 (2)股份公司在可转换公司债券发行完毕并上市一年后，拟申请发行8000万社会公 众股；可转换公司债券持有人可以按拟发行股票的价格上浮1％作为转股价格。 (3)股份公司按前述条件确定的转换公司债券的转股价格，在转换期内，无论股份 发生何种变动，都不作任何调整。 (4)股份公司因可转换公司债券转换为股份引起变动的，在每个季度结束后的5个 工作日内向社会公布由此而引起的股份变动情况，并同时向工商行政管理部门申请办 理注册资本的变更登记。 (5)股份公司拟采用包销的方式，由一家具有证券承销资格的证券公司作为主承销 商，组成承销团承销已发行的可转换公司债券。为了尽快完成可转换公司债券的承销 工作，证券公司可以采用预先购入并留存所包销的债券的60％，再向认购入出售40％ 的办法完成证券承销工作。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题： (1)股份公司近三年的有关财务会计数据、拟申请发行的可转换公司债券规模、确 定的可转换公司债券利率标准是否符合可转换公司债券发行的条件?为什么? (2)股份公司拟申请发行社会公众股的规模、确定的可转换公司债券的转股价格有 无不当之处?为什么? (3)确定的转股价格调整政策有无不当之处?为什么? (4)股份公司因可转换公司债券转换为股份引起变动而履行公告及工商登记义务有 无不当之处?为什么? (5)承销团的组成和包销可转换公司债券的方式有无不当之处？为什么？ 答案：(1)首先，股份公司近3年的有关财务会计数据符合可转换公司债券的发行 条件。根据有关规定，重点国有企业发行可转换公司债券应当最近3年连续有盈利，且 最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。而股份公司的财务会计数据 符合此条件。其次，股份公司拟申请发行可转换公司债券的规模不符合有关发行条件。 根据有关规定，可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元，但是同时，发行人发行 债券金额累计不得超过公司净资产的40％，而股份公司1999年6月4日发行了5000万元 企业债券，加上本次拟发行的可转换公司债券12000万元，累计为17000万元，占公司 净资产额的43．6％(17000／39000)，故该次申请发行可转换公司债券的额度过大，最 多不得超过10600万元(39000×40％－5000)。再次，确定的可转换公司债券的利率标 准符合有关发行条件。根据有关规定，可转换公司债券的利率不得超过银行同期存款 的利率水平，而股份公司确定的可转换公司债券的利率符合这一规定。 (2)首先，股份公司拟申请发行社会公众股的规模不符合有关规定，根据规定，股 份公司发行的社会公众股不得低于股本总额的25％，而其申请发行的社会公众股仅占 公司股本总额的24．44％(8000／33000)。其次，股份公司确定的可转换公司债券的转 股价格不符合有关规定，根据有关规定，重点国有企业发行可转换公司债券的，以拟 发行的股票的价格为基准，折扣一定比例作为转股价格，而其执行上市公司可转换公 司债券的转股价格标准。 (3)股份公司确定的转股价格调整政策不符合有关规定，可转换公司债券发行后， 因发行新股、送股及其他原因引起公司股份发行变动的，发行人应当及时调整转股价 格，并向社会公布。 (4)首先，根据有关规定，股份公司在可转换公司债券转为股份时引起股价变动的， 发行人应当在每一季度结束后的2个工作日内，向社会公布因可转换公司债券转换为股 份所引起的股份变动情况，而不是5个工作日。其次，因可转换公司债券转换为股份引 起股份变动的，发行人应当根据有关法律、行政法规的规定，于每年年检期间，向工 商行政管理部门申请办理注册资本变更登记，而并非一有变动，就必须及时办理变更 登记。 (5)首先，承销商的组成符合规定，向社会公开发行的证券票面价值超过人民币 5000万元的，应当由主承销商组成承销团承销。其次，承销商包销可转换公司债券的 方式不符合有关规定，根据有关规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销 的证券应当保证先出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所代销的证券和预 先购入并留成所包销的证券。（b2002081500712） (2)