【中华财税网北京07/15/2002信息】　一、单选 1．答案：D 依据：《经济法》教材第26页。 2．答案：A 依据：《经济法》教材第44-45、52页。 3．答案：C 依据：《经济法》教材第70-71页。 4．答案：B 依据：《经济法》教材第119、120、121页。 5．答案：C 依据：《经济法》教材第164页。 6．答案：A 依据：《经济法》教材第212页。 7．答案：D 依据：《经济法》教材第214页。 8．答案：A 依据：《经济法》教材第253页。 9．答案：A 依据：《经济法》教材第263、264页。 10．答案：B 依据：《经济法》教材第314、315页。 11．答案：D 依据：《经济法》教材第426页。 12．答案：D 依据：《经济法》教材第493页。 13．答案：D 依据：《经济法》教材第549页。 14．答案：C 依据：《经济法》教材第599页。 15．答案：A 依据：《经济法》教材第670页。 16．答案：B 依据：《经济法》教材第661页。 二、多项选择题 1．答案：A、B、C 依据：《经济法》教材第50页。 2．答案：B、C、D 依据：《经济法》教材第61-63页。 3．答案：A、C、D 依据：《经济法》教材第167、168、181页。 4．答案：C、D 依据：《经济法》教材第179页。 5．答案：B、C、D 依据：《经济法》教材第223页。 6．答案：B、C、D 依据：《经济法》教材第266、267页。 7．答案：A、B、C、D 依据：《经济法》教材第248、253、255、258、267、 268页。 8．答案：B、C 依据：《经济法》教材第318、333页。 9．答案：A、C、D 依据：《经济法》教材第323页。 10．答案：A、B、C、D 依据：《经济法》教材第427页。 11．答案：A、B、D 依据：《经济法》教材第382页。 12．答案：B、C、D 依据：《经济法》教材第481、492页。 13．答案：A、B、C 依据：《经济法》教材第514、570、596页。 14．答案：A、B、C 依据：《经济法》教材第522、523页。 15．答案：A、B、D 依据：《经济法》教材第588页。 16．答案：C、D 依据：《经济法》教材第578、579页。 17．答案：A、B、C、D 依据：《经济法》教材第651页。 18．答案：A、B、C、D 依据：《经济法》教材第646-647页。 三、判断题 1．答案：√ 依据：《经济法》教材第31页。 2．答案：√ 依据：《经济法》教材第71页。 3．答案：× 依据：《经济法》教材第72页。 4．答案：√ 依据：《经济法》教材第113页。 5．答案：√ 依据：《经济法》教材第180页。 6．答案：√ 依据：《经济法》教材第221页。 7．答案：× 依据：《经济法》教材第220页。 8．答案：× 依据：《经济法》教材第268页。 9．答案：√ 依据：《经济法》教材第263页。 10．答案：× 依据：《经济法》教材第329、330页。 11．答案：× 依据：《经济法》教材第390页。 12．答案：× 依据：《经济法》教材第392页。 13．答案：√ 依据：《经济法》教材第491页。 14．答案：√ 依据：《经济法》教材第553页。 15．答案：√ 依据：《经济法》教材第571页。 16．答案：× 依据：《经济法》教材第603页。 17．答案：√ 依据：《经济法》教材第647页。 18．答案：× 依据：《经济法》教材第639页。 四、综合题 1． (1)首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定，出席董事 会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董 事会会议不符合有关规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书 面委托其他董事代为出席。再次，董事C委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。 根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委 托董事之外的人代为出席。 (2)首先，该次董事会会议决定股份公司股东大会年会于2001年7月8日举行不符 合规定。根据有关规定，上市公司的股东大会年会应当于上一个会计年度完结之后的 6个月之内举行，董事会会议决定股东大会年会于7月8日举行超过了6个月。其次，股 份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负 责管理的合同提交股东大会并以普通决议通过不符合规定。根据有关规定，该项内容 应当以特别决议通过。 (3)首先，出席本次董事会会议的董事讨论井一致通过的聘任财务负责人并决定 其报酬的决议符合规定。根据有关规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。其 次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据有关规定，董事会决议必须经全 体董事的过半数通过；公司董事由7人组成，董事B反对该事项后，实际只有3名董事 同意，未超过全体董事的半数。 (4)董事会会议决议形成的会议记录有两处不规范。首先，该会议记录应当有会 议记录员的签名；其次该次会议记录无须列席会议的监事签名。依据：《经济法》教 材第181、178-180页。 2． (1)A公司与B公司签订的加工承揽合同成立。根据《合同法》的规定，采用合同 书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的， 该合同成立。(或：本案中，A公司虽未在加工承揽合同上签章，但已经履行了主要义 务，且B公司已经接受，加工承揽合同成立。) (2)C公司可向A公司主张加工承揽合同的权利。根据《合同法》的规定，当事人 订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织 对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。 (3)首先，C公司要求判令A公司支付违约金的主张可以获得支持。A公司未按加工 承揽合同约定的时间向B公司交付40％的原材料，已构成违约，根据《合同法》的规 定，应当承担违约责任，支付违约金。其次，C公司要求判令A公司继续履行合同的主 张不能获得支持。根据《合同法》的规定，在加工承揽合同中，定作人可以随时解除 承揽合同。A公司作为定作人，可以解除合同，故无需继续履行合同。 (4)D公司应承担保证责任。根据《合同法》的规定，行为人超越代理权以被代理 人的名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该合同有效。本案中，A 公司向B公司出具了 D公司提供的盖有公章及法定代表人签字的空白委托书及合同专 用章，B公司有理由相信A公司有代理权，A公司与B公司签订的以D公司为保证人的保 证合同有效，因此D公司应承担担保责任。依据：《经济法》教材第385、388、420、 424、426、401、 447页。 3． (1)尽管甲公司交付给乙公司的支票未记载收款人，但该支票仍然有效。我国票 据法规定，支票上未记载收款人名称的，经出票人授权，可以补记。甲公司已授权乙 公司在收款人栏内补记收款人，因此，该支票是有效的。 (2)首先，乙公司利用丙公司账户存取款项的行为不符合有关规定。根据银行账 户管理办法的有关规定，存款人的账户只能办理存款人本身的业务活动，丙公司与甲 公司未发生任何业务活动，因此，乙公司在该支票上填写丙公司为收款人，由丙公司 存取款项，并收取相应的管理费，属于出租或转让账户的行为，不符合有关规定。其 次，应当由丙公司承担相应的责任。根据有关规定，存款人出租和转让账户的，除责 令其纠正外，还应当对该行为发生的金额处以5％但不低于1 000元的罚款，并没收出 租和转让账户的非法所得。 (3)首先，丁银行通知丙公司不能支取到账资金的理由不能成立。一是，根据票 据法的规定，支票属于见票即付票据，不得另行记载付款日期。另行记载付款日期的， 该记载无效。二是，根据有关规定，除国家法律另有规定外，银行不得代任何单位或 个人冻结、扣划存款人账户内存款，不得停止单位、个人存款的正常支付。其次，丁 银行限制丙公司支取支票资金的行为，属于延压和截留客户资金的行为，依照有关规 定，丁银行应当按延压资金额每天万分之五计付赔偿金。 依据：《经济法》教材第 629页、《银行账户管理办法》第34条(见《经济法规汇编》(下册)第1085页)、《经 济法》教材第 557、631、515、550页。 4． (1)首先，D公司发起人人数符合规定。根据国务院有关股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定，国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改 建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司，以发起方式设立的，发起 人可以少于5人。B企业作为国有企业在A公司中占有肋％的股权，A公司属于国有资产 占主导地位的企业，因此，其改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限 公司，具有3个发起人符合上述规定。其次，王某作为D公司的发起人符合有关规定。 根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以为法人，并应 当有过半数在中国境内有住所，王某作为境外人士，与B企业和C公司共同发起设立D 公司，占发起人人数的1/3，未超过半数。第三，D公司成立后6个月内完成向境外发 行新股工作符合有关规定。根据国务院有关股份有限公司境外募集股份及上市的特别 规定，改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司，一经成立，即可 发行新股。 (2)首先，D公司的净资产规模符合有关要求。根据有关规定，改建为向境外投资 人募集股份并在境外上市的股份有限公司，企业改组后投入上市公司的净资产规模一 般不少于人民币4亿元，A公司整体改制投入D公司的净资产截止于2001年6月30日超过 人民币4亿元。其次，D公司的净资产利润率符合有关要求。根据有关规定，投入向境 外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司的经评估或估算后的净资产的税后利 润率应达到 10%以上，A公司的净资产税后利润率超过10％。第三，D公司的净利润总 额不符合有关要求。根据有关规定，投入向境外投资人募集股份并在境外上市的股份 有限公司资产的税后净利润需达到人民币6000万元以上。(或：A公司投入D公司资产 的税后净利润未达到人民币6000万元) (3)首先，A公司的股东投入D公司的净资产折股比例不符合有关规定。根据《公 司法》的有关规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，其折合的股份总额应当相 等于公司的净资产额。 (或：A公司作为有限责任公司整体改建为股份有限公司，其 净资产折合为D公司的股份应当为1比1， 因此，A公司的股东投入D公司的净资产按照 85％的比例折股不符合公司法的规定。)其次，D公司拟发行境外上市外资股的规模符 合《公司法》的有关规定。根据《公司法》的有关规定，公司股本总额超过人民币4 亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上。(或： D公司的总股本超过人民 币4亿元，拟发行境外上市外资股的比例达到18．1％) (4)首先，有关D公司创汇水平的表述不确切。根据有关规定，该创汇水平一般需 达到税后净利润的10％以上。 (或：D公司创汇水平需达到税后净利润的18．1％以上) 其次，有关向境外上市外资股股东支付股利方法的表述不确切。根据有关规定，向境 外上市外资股股东支付股利，应当以人民币计价和宣布，以外币支付。依据：《国务 院关于境外募集股份及上市的特别规定》第六条(见《经济法规汇编》(下)第755-756 页)、《经济法》教材第173、177、285、288--289、316页、《国务院关于境外募集 股份及上市的特别规定》第二十七条(见《经济法规汇编》(下)第759页)。 (2)