【中华财税网2008/12/26信息】  金霞公司和某外国企业于１９９９年共同投资设立一生产性外商投资企业明培电机有限公司。明培电机有限公司实收资本总额２０００万元，其中，金霞公司投入１２００万元（货币资金８００万元，不动产评估作价４００万元），外方投入８００万元。明培公司于２０００年进入获利年度，所得税适用税率为３０％，地方所得税适用税率为３％。２００２年１１月３０日，明培公司进行股权重组。重组日该公司资产总额８０００万元，负债总额５０００万元，净资产３０００万元。经过评估，该公司资产增值５００万元，并按评估后的价值调整有关资产账面价值，调整后净资产为３５００万元。股权重组协议规定，昌达公司出资２５００万元收购金霞公司拥有的明培公司６０％的股权，同时出资６２５万元收购外国企业拥有的明培公司１５％的股权。２００２年，明培公司实现会计利润７００万元。
　　那么，金霞公司转让股权时应纳营业税额是多少？
　　不考虑其他纳税调整因素，２００２年度明培公司应纳所得税额如何计算？（资产计价处理采用综合调整法。）
　　外国企业转让明培公司１５％的股权应纳所得税额又是多少呢？
应纳税额
　　按照《营业税税目注释》（试行稿）（国税发[１９９３]１４９号）中“销售不动产”和“转让无形资产”等税目的规定，若被转让的股权是股东原以不动产或无形资产投资入股而形成的，无论是一次转让还是分次转让，都依其投资入股时评估入账价值按“销售不动产”或“转让无形资产”税目征收营业税。
　　金霞公司转让股权应纳营业税＝４００×５％＝２０（万元）。
　　不过，值得一提的是，财税［２００２］１９１号文件规定，从２００３年１月１日起，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；投资方在转让该项股权时也不再征收营业税。
　　明培公司股权重组后，外方资本为２５％（４０％－１５％），仍适用外商投资企业的有关法律、法规。根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发［１９９７］７１号），股权重组后，企业不得按为实现股权重组而对有关资产等项目进行评估的价值，调整其各项资产、负债及股东权益的账面价值。凡企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧或摊销的，应在计算申报年度应纳税所得额时，按照据实逐年调整法或综合调整法予以调整。
　　因此，当年，明培公司应调增应纳税所得额５００万元÷１０年÷１２月／年×１月＝４．１７（万元）。
　　按照《外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则等有关规定，明培公司可享受的各项税收优惠待遇，不因股权重组而改变。股权重组后，明培公司就其尚未享受期满的税收优惠继续享受至期满，不得重新享受有关税收优惠。
　　明培公司２０００年进入获利年度，２０００年、２００１年免征所得税，２００２年减半征收企业所得税，地方所得税全额征收。
　　２００２年，明培公司应纳税所得额＝７００＋４．１７＝７０４．１７（万元）；
　　应纳企业所得税＝７０４．１７×３０％÷２＝１０５．６３（万元）；
　　应纳地方所得税＝７０４．１７×３％＝２１．１３（万元）；
　　应纳所得税额合计＝１０５．６３＋２１．１３＝１２６．７６（万元）。
　　国税发［１９９７］７１号文件还规定，外国企业转让其在中国境内拥有的股权所取得的收益，依２０％的税率缴纳预提所得税。股权转让收益或损失，是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价，是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面的分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。股权成本价，是指股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。
　　股权重组日，明培公司净资产３５００万元中，外国企业拥有留存收益金额＝（３５００－２０００）×４０％＝６００（万元）；
　　股权转让价＝转让收入－外国企业拥有留存收益金额＝６２５－６００÷４０％×１５％＝６２５－２２５＝４００（万元）；
　　股权成本价＝８００÷４０％×１５％＝３００（万元）；
　　股权转让收益＝股权转让价－股权成本价＝４００－３００＝１００（万元）；
　　外国企业应纳预提所得税（明培公司负责代扣代缴）＝１００×２０％＝２０（万元）。
相关规定
　　股权重组，是指企业的股东（投资者）或股东持有的股份金额或比例发生变更，具体包括：股权转让，即企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人；增资扩股，即企业向社会募集股份、发行股票，新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本。企业的股权重组，是其股东的投资或交易行为，属于企业股权结构的重组，不影响企业的存续性；企业不须经清算程序；企业的债权和债务关系，在股权重组后继续有效。
　　对股权重组涉及的有关税务事项，除上例涉及的有关规定外，还需注意：外国投资者将从企业分取的利润（股息）购买本企业股票（包括配股）或其他企业股票，不适用税法有关再投资退税的优惠规定。企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后逐年延续弥补。