【中华财税网北京09/15/2003信息】　虽然通过转让定价的纳税筹划可以使公司 的经营业绩最大化和减轻公司的税负，但转让定价已成为各国税务部门监管的对象。 因此，有许多限定因素限制转让定价筹划的实施，具体如下所述。 一、外部条件的限制 (1)跨国公司是以全球利益的最大化为目标的，它必然同时与几个国家打交道，而 各个国家之间的利益是不一致的。销售国希望公司的销售价格高一点，这样他们能够 征纳更多的税，而购入国则希望购入的价格低一点，这样他们就能够少花点钱。在两 国课税没有什么差别时，公司几乎得不到转让定价的甜头。即使各国的要求是势不两 立的，公司对一种可变的市场价格的任何背离，都可能冒着吸引一国对之加以调整， 而另一国并不给予补偿调整，从而造成国际双重征税的风险。 (2)在东道国或者本国，由于同一个国家内部不同部门间也有不同的利益冲突，因 而公司同样也要面对(1)中所面临的情况。例如所得税和外汇管理部门希望进口价格低 一些，而关税和反倾销部门则希望进口价格高一些。 (3)各国政府在对跨国公司的转让定价进行审计监督时，对于跨国公司的会计账目， 会邀请一些能运用全球范围调查手段的国际会计审计公司加以审计。而这些审计公司 出于维护本公司的信誉和取得各国政府的信任，往往非常严格地对其审查，甚至会为 了取悦于某国政府而不惜损害公司利益。 二、内部条件的限制 (1)对于公司集团内部来说，由于各个成员公司各有各的切身利益，因而也有难以 协调之处。例如，由于存在公司的地方管理部门和地方股东，使得通过人为地提高成 本价格来减少公司利润的做法，在经济上和政治上都是不明智的。应该充分尊重当地 股东的利益，即使他们只持有公司少量的股份，并且和当地管理部门搞好关系，与他 们保持密切联系。这样，才能保证公司在当地的发展。 (2)跨国公司的规模过大，为了实施有效的管理，往往会适当地分权，把管理权适 当地下放给当地的利润中心。因此，各个利润中心管理者为了考查自己的经营业绩和 工作成果，充分体现自己的工作才能，往往希望获得更高的利润。并且，公布真实的 商业利润，对鼓舞每一个经营单位管理者的干劲和雇员的士气是必不可少的，而转让 定价往往与利润中心的理念相背离。由于丧失士气和有效管理而给公司造成的损失， 有时会大于公司通过转让定价在少纳税上的获利。并且，一个跨国公司的不同的利润 中心之间，趋向于通过与在竞争性市场独立各方之间发生的商业谈判程序相似的方式， 来达成转让定价，在此情况下，产生的价格将趋向于公开的市场价格。 三、国际间双重征税的危险 国际间重复征税是指两个或两个以上的国家，在同一时期内，对同一纳税人或不 同纳税人的同一纳税对象征收相同的或者类似的税收。产生国际间重复征税的原因主 要是由国家间税收管辖权的交叉重叠引起的。这种交叉重叠又分为两种情况：一是两 国同种税收管辖权交叉重叠，其原因主要是由有关国家判定所得来源地或居民身份的 标准相互冲突造成的。一旦同一笔所得被两个国家同时判定为来自本国，或者同一纳 税人被两个国家同时判定为本国居民，那么两个国家的地域管辖权与地域管辖权或者 居民管辖权与居民管辖权就会发生交叉重叠。另外，如果一个纳税人具有双重国籍， 而且两个国家又都行使公民管辖权，则两国的公民管辖权也会发生交叉重叠。二是两 国不同种税收管辖权的交叉重叠。国与国之间不同种类的税收管辖权相互重叠有3种情 况：①居民管辖权与地域管辖权的重叠。②公民管辖权与地域管辖权的重叠。③公民 管辖权与居民管辖权的重叠。 具体到转让定价的纳税筹划中，国际间双重征税的 风险对于专利特许权等无形资产的使用费、子公司支付给母公司的服务费、管理费和 利息支付来说尤为严重，虽然这些费用是正当发生的，但没有一个国家会把它们作为 费用全部接受。对于利息支付也可能按一个高税率课征预提所得税， 这甚至可能是对 毛利息而不是净利息课征。问题并不仅限于费用上，出于取得财政收入的税收目的， A国财政当局坚持要求对本国公司的销售和劳务，应达到一定的利润率。这就造成一种 转让定价，这一价格作为购买价格，在税收上是不能为B国的财政当局所接受的。从整 体上看，可能的结果是在A、B两国设有相互交易往来的联属公司的公司集团，就这些 交易交纳的款项大于实际上取得的利润。例如，A国政府对本国某一公司审核时，认为 该公司向其设在B国的子公司销售的一批货物的价格不符合公平交易的价格，压低售价 20万美元，因而相应提高了该公司应税所得20万美元；这时B国子公司的购货价格也应 相应提高20万美元，应税所得减少20万美元。但是B国税务当局认为这场交易符合公平 交易价格，不同意子公司作相应的调整，或者认为这一定价只低于正常交易价格10万 美元，只同意增加子公司费用10万美元，这样一笔交易的同一笔所得(20万美元或10万 美元)就被A国与B国分别两次征税。显然，这对于纳税人来说是不公平的。 对于国际间重复征税的问题，主要靠各个国家之间通过单边或多边的协调和签署 税收协定的形式加以解决。对于跨国公司来说，只能通过认真学习各国之间签署的税 收协定和各国的税收立法，通过合理转让定价的筹划措施，来获得纳税筹划利益和本 公司的利益最大化。 (1)