２０００年７月１７日　建法[２０００]１５６号 　　《建设部开展企业集团试点工作指导意见》(建法〔１９９７〕３４５号)下发以 来,各试点企业集团积极开展试点工作，取得了一定的成绩，但发展不平衡。为了进一 步做好建设系统的企业集团试点工作，根据党的十五届四中全会通过的《中共中央关 于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》（以下简称《决定》），结合建设系统 实际，现提出以下意见: 　　一、进一步提高对企业集团试点工作重要性的认识 　　（一）按照现代企业制度组建企业集团是进一步推进建设系统企业改革和发展的 需要 　　《决定》明确指出，国有企业改革的方向是建立现代企业制度。建立现代企业制 度要求企业采取公司制，实行集团化的企业组织和管理体制。建设部５８家试点企业 集团中，只有一部分集团真正建立了以资本为纽带的母子公司体制，大部分集团还在 进行理顺集团内部关系的探索工作。按照十五届四中全会《决定》的要求，依据《公 司法》，建立以资本为主要纽带的母子公司体制，是建设系统企业集团在新形势下面 临的重要任务。 　　（二）培育和发展建设企业集团，是推进建设系统国有企业战略性改组的需要 　　当前，建设企业的规模、结构和运作方式还不适应市场竞争和建设事业发展的需 要，影响了经济增长的质量和效益。推进建设系统国有企业战略性改组，就要打破行 业、地区和所有制的界限，着力发展一批代表行业形象的大型企业集团，形成规模经 济，在市场竞争中发挥主导作用。 　　（三）发展建设企业集团，是促进建设产业结构升级，形成新的经济增长点的需 要 　　随着我国经济的快速发展，居民的消费需求结构发生了重大变化。居民对住宅及 装饰装修、供水、供气、供暖、园林绿化、公共交通等商品和服务的质量要求越来越 高，我国建设产业发展已到了产业结构优化升级的关键时期。建设产业结构升级需要 培育一批大型企业集团，发展资金密集、技术密集的高新技术产业，提高产品的科技 含量。大型企业集团有条件按照建设产业发展的战略需要，发挥自身的经济实力和技 术优势，把握国际、国内市场环境变化趋势，研究制定集团的长期发展战略，促进产 业结构升级，形成新的经济增长点。 　　（四）培育大型企业集团，是增强我国建设产业国际竞争力的需要经济全球化趋 势引起的国际竞争日益激烈。国际经济竞争的主体，是规模巨大的跨国公司。我国加 入ＷＴＯ以后，必将有更多的从事房地产、勘察设计咨询、建筑施工等业务的跨国公 司进入我国市场。目前我国建设企业集团在规模实力、技术开发能力等方面，与跨国 公司有很大的差距。在１９９９年的世界５００家大企业中，我国只有工业企业、贸 易企业和金融企业位居其中，还没有建设企业集团。面对严峻的竞争形势，建设系统 只有培育一批能够参与国际竞争的大型企业集团或国际型工程公司，才能够在国内外 市场上与跨国公司相抗衡。 　　二、企业集团要建立以资本为主要纽带的母子公司体制 　　（一）试点企业集团母公司及其成员企业在清产核资、界定产权的基础上，要按 照《公司法》改制，理顺集团内部产权关系，形成以资本为主要纽带的母子公司体制。 母公司一般可改建为国有独资公司或有限责任公司，子公司一般应改建为有限责任公 司或股份有限公司。 　　（二）试点企业集团在公司制改建中，可以通过以下方式建立母公司： 　　１．已组建的企业集团，可将原核心企业改建为母公司； 　　２．拟组建的企业集团，可将一个主要企业改建为母公司； 　　３．强强联合形成的企业集团，可新设一个以资本营运为主要职能的公司为母公 司。 　　（三）明确试点企业集团母公司的国有资本出资人，建立出资人制度。试点集团 母公司是国有独资公司的，其出资人应是国家授权投资的机构或国家授权的部门。少 数具备条件的试点集团母公司，经国务院或省级人民政府批准，可以成为国家授权投 资的机构。 　　（四）试点企业集团母公司要完善资本营运职能，负责集团子公司资本营运情况 的监督和考核，并依据考核指标的完成情况决定对子公司高层经营管理人员的奖惩。 母公司可以根据国家行业管理的要求和企业集团经营的特点，确定考核子公司的经济 指标、营运服务和安全生产指标。 　　（五）试点企业集团母公司作为子公司的出资人，依出资额对子公司承担责任， 同时依法享有重大决策、选择经营者、资本收益等出资人权利。母公司应在以下方面 强化自己的职责，切实发挥主导作用： 　　１．制定企业集团的发展战略和发展规划； 　　２．决定集团重大投资、融资、技术改造项目，决定对外经贸与经济合作，决定 重大科研与开发项目； 　　３．协调母子公司之间的关系； 　　４．编制集团合并会计、统计报表； 　　５．推进集团组织结构调整； 　　６．统一管理集团商标、商誉等无形资产。 　　（六）试点企业集团子公司是依《公司法》设立的公司制法人企业，依法享有法 人财产权，对母公司和其他出资人投入的资本承担保值增值责任。子公司自主决定公 司内部机构设置、按照规章实施具体管理和从事生产经营管理活动。子公司之间的经 济交往，要遵循自愿、平等、互惠、互利原则。母公司不是子公司的行政管理机构， 与子公司不是上下级行政录属关系，而是出资人与被投资企业之间的关系。母公司不 得干预子公司正常的生产经营活动，不得无偿占用、调拨子公司资产，不得收取管理 费用，不得加大或挤占子公司的生产经营成本。 　　（七）母公司与子公司可以通过订立协议，明确相互之间在某些重大事项上的权 利义务关系。协议对母公司与子公司均具有法律约束力。 　　（八）企业集团中的成员企业之间的权利义务关系，应通过制订企业集团章程加 以规定。企业集团章程由集团成员企业共同制定，集团章程依法生效后，对全体成员 企业都具有法律约束力。 　　三、各级建设行政主管部门要支持试点企业集团实施联合、兼并与资产重组的发 展战略，实现低成本有效扩张的目标 　　（一）支持试点企业集团跨地区、跨国兼并联合。各级建设行政主管部门要支持 试点企业集团打破地区封锁，实现企业集团间的强强联合和优势互补，打破地方、行 业保护，促进全国形成统一、开放的建设市场。要鼓励和支持企业集团与国外公司兼 并、联合、合资、合作，充分利用外国资本，提高我国建设系统企业集团的管理水平 和技术水平，为开拓国际市场创造条件。企业集团的兼并联合要坚持自愿原则，坚决 制止行政干预或强制捆绑的行为。 　　（二）支持试点集团跨行业兼并联合。各级建设行政主管部门要支持试点集团向 其他行业拓展业务，与其他行业的企业兼并联合，尤其是与上下游行业的企业兼并联 合，扩大建设企业集团的经营范围，提高抗风险能力，增强企业实力。 　　（三）支持试点集团跨所有制兼并联合。国有企业集团可以兼并非国有企业，非 国有企业集团也可以兼并国有企业，应当支持管理水平高、经济效益好、发展潜力大 的非国有企业集团兼并经营困难的国有企业。 　　（四）支持试点集团进行内部资产重组，提高集团的整体竞争能力。试点集团要 适应市场经济的发展形势和产业结构升级换代的需要，及时对集团的内部资产进行重 组，剥离非经营性资产，优化组合经营性资产，强化母公司的资本经营功能，提高子 公司的专业化经营水平。 　　（五）企业之间的联合兼并与企业内部的资产重组都必须依法并按照有关程序进 行。对于长期亏损、管理混乱、资不低债、扭亏无望的企业，要实施规模化的兼并， 兼并企业要承担被兼并企业的全部债务，并负责安置被兼并企业的职工，同时要对被 兼并企业进行改制。 　　四、加快制订企业集团试点方案的工作进度研究、制订试点方案是企业集团试点 的一项基础性工作，各试点企业集团要高度重视。试点方案一般由一个主件和若干附 件组成。主件要重点突出，简明扼明。附件主要是文字、图表和数据说明。 　　（一）主件的内容 　　１．集团基本情况。包括企业集团母公司、主要子公司及其他成员企业的主要业 务、主要技术与经济指标，简要分析存在的主要问题和原因。 　　２．集团发展战略提要。阐述企业总战略、战略目标以及为达到目标拟采取的关 键措施。 　　３．建立现代企业制度试点方案。 　　（１）母公司改制的形式及按《公司法》要求建立法人治理结构的方案。 　　（２）子公司改制的方案。 　　（３）集团组织结构调整和改组方案。 　　（４）母子公司管理体制和决策体制。 　　４．集团技术进步策略。集团技术开发体制、技术开发的人力、资金投入、技术 进步战略目标，重要技术改造、技术创新目标和措施。 　　５．集团母公司、主要子公司及其他成员企业分离社会职能、职工下岗分流及再 就业的主要目标和措施。 　　６．集团母公司、主要子公司及其他成员企业深化劳动、人事、分配制度改革试 点方案、主要步骤和措施。 　　７．集团协商议事机构的设立及管理体制。 　　８．集团发展的功能建设。包括集团的战略规划、融资、资本运营、产品和技术 开发、市场营销、外经外贸等功能实现的现状、存在的问题和试点预期目标及措施。 　　（二）附件的内容 　　试点方案还应具备下列附件： 　　１．集团的经济效益概况表。 　　２．企业集团发展战略（全文）。 　　３．企业集团、集团母公司及上市子公司的章程。 　　４．集团母公司对外投资管理办法及向子公司委派产权代表的管理办法。 　　５．集团组织结构调整方案及改制前后的组织结构图和全部子公司、参股公司名 单。 　　６．集团母公司、主要子公司及其他成员企业分离社会职能、职工下岗分流及再 就业方案。 　　７．配合社会保障体系的建立，建立医疗、养老保险等项改革的实施办法。 　　８．需要政府明确和解决的重要政策和难点问题。 　　试点方案要符合《建设部开展企业集团试点工作指导意见》的要求，要按照制定 试点方案的有关规定，结合企业集团自身情况。试点方案要体现十五届四中全会精神， 体现企业改革与企业发展同步进行的原则；要坚持“三改一加强”的工作方针，走兼 并、联合、重组的发展道路；重点要突出，措施要具体，要有可操作性。试点方案要 以企业为主制定，其中涉及有关政策需要协调的，地方建设行政主管部门要给予支持， 试点方案的制定工作要于二○○○年底完成。试点方案的论证由试点企业集团所在地 省级建设行政主管部门负责组织，建设部各有关司局参加。论证会通过试点方案后， 企业集团的试点工作即可进入实施阶段。试点方案抄报建设部。 　　五、加强试点工作的组织协调和领导建设系统企业集团试点工作在建设部的统一 领导下进行。建设部政策法规司会同部各有关业务司负责企业集团试点的指导和协调 工作，各地建设行政主管部门负责有关企业试点方案的论证工作。各地建设行政主管 部门要按照建设部的统一要求，切实抓好企业集团试点工作的组织、指导和协调工作。 改进工作方式，提高办事效率；加强与本地区有关部门的沟通和协调，积极争取金融、 财政、税务、外贸等部门对试点工作的更大支持；加强调查研究，及时总结经验，解 决试点中出现的问题。