２００３年９月９日　汇发［２００３］１０８号 国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、 宁波市分局：? 　　为完善境外上市外汇管理，２００２年８月国家外汇管理局（以下简称总局）与 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）联合下发了《国家外汇管理局、中 国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发［２００２］ ７７号，以下简称汇发７７号文）。汇发７７号文下发后，国家外汇管理局各分、支 局（以下简称外汇局）采取了各种措施，使境外上市的外汇登记工作得以顺利进行。 但在实施过程中，也出现了一些需进一步明确和规范的问题。为进一步完善管理，规 范操作，总局对执行汇发７７号文中有关事项进行了规范，同时，拟定了《境外上市 外汇管理操作规程（见附件，以下简称《操作规程》），重新设计了境外上市股票外 汇登记表（见附表１－６），现将有关问题通知如下： ?　一、关于境外上市外汇登记管理的范围。境外上市外资股公司、境外中资控股上 市公司的境内股权持有单位，在经中国证监会批准境外发股和上市（含增发）后，应 到外汇局办理境外上市股票外汇登记手续（登记表见附表）。汇发７７号文第十条所 指的“境内机构以境内注册、境外私募，或者境外注册、境外私募的方式进行境外股 权融资的，以及以其他类似方式进行境外股权融资的”，若履行了国内批准手续，外 汇局应为其办理境外上市股票外汇登记手续。? 　　外汇局应重点加强对新批境外上市的跟踪管理。对于汇发７７号文下发前经批准 已上市的境外中资控股公司，外汇局应督促其境内股权持有单位办理境外上市股票外 汇登记手续；若难以识别其登记主体，可以由其境内派出机构或指定机构代行登记。? 　　二、汇发７７号文第三条、第四条所述相关费用限于与境外上市有关的下列全部 或部分费用：支付给境外保荐人、承销商、律师、审计师、评估师等境外中介机构和 服务性机构的费用、上市费用、托管费用（仅限于发行境外存托凭证）、印刷费以及 为境外发行上市支付的其他合理费用。? 　　境外上市外资股公司的境外上市费用原则上从境外募股收入中扣减。如需从境内 支付，应持《境外上市外资股公司境外股票外汇登记表》（发股前登记）、无逃汇行 为的书面承诺、有关费用的支付合同或协议等向外汇局申请，经外汇局核准后到所在 地外汇指定银行办理购付汇手续；境外中资控股上市公司的境外上市费用不得从境内 支付。? 　　外汇局在为境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位办 理发股（上市）后登记或补登记时，对于费用支出超出本条所列项目的，以及境外上 市费用超出募股收入的１５％的，应要求其出具保证没有逃汇行为的书面承诺，同时 加强事后核查。 　　三、境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位按汇发 ７７号文规定向外汇局申请开立境外账户时，应在上市地优先选择中资银行，同时还 应提供拟选境外开户银行出具的书面承诺。书面承诺的主要内容为：严格按照外汇局 批准的账户收支范围、使用期限等使用外汇账户；在境外账户开立和关闭后１０个工 作日内，分别将开户证明、账户使用情况和销户证明报外汇局。所选境外开户银行与 外汇局批复不符的，视同未经外汇局批准开立账户。 ?　四、境外上市外资股公司、经批准应调回减持股份所得资金的境外中资控股上市 公司的境内股权单位，应在资金调回境内后５个工作日内，持资金汇入凭证等逐笔到 外汇局备案。汇发７７号文发布前经批准已上市的境外上市外资股公司、境外中资控 股上市公司的境内股权持有单位，在办理境外上市股票外汇登记手续前尚有应调回而 未调回资金的，应在办理登记手续之日起５个工作日内按汇发７７号文的规定将资金 调回境内，并关闭境外账户。? 　　五、境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位未按规定 办理境外上市股票外汇登记的，外汇局和外汇指定银行不得为其办理外汇股票专户的 开立，以及相关的结、售、付汇业务。? 　　六、境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位违规支付 境外上市费用，按逃骗汇论处，外汇局可视其情节轻重按照《中华人民共和国外汇管 理条例》第三十九条进行处罚。　 　　七、境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位未经外汇 局批准，擅自在境外、内开立外汇账户、擅自改变外汇账户的使用范围、使用期限、 规定限额等，外汇局可视其情节轻重按照《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七 条进行处罚。 ?　八、境外开户银行不按外汇局批准事项执行的，外汇局应将开户银行的违规事项 报总局资本司，情节严重的，总局将通知外汇局不得批准其他上市公司在该境外银行 开立账户。? 　　九、境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位按汇发 ７７号文规定办理境外上市股票外汇登记、变更登记，及境内股票账户的开立、募股 资金的结汇、汇出境外上市费用手续，由省级分局或深圳、大连、青岛、厦门、宁波 市分局（以下简称一级分局）自行办理或授权下级分局办理；办理境外开户、汇出回 购所需资金，须经一级分局审批。? 　　十、外汇局在办理境外上市外汇业务时，应当按《操作规程》（见附件）审核相 关材料原件（《操作规程》中注明验原件、留复印件除外），并统一使用资本项目外 汇核准章（３）。? 　　十一、自本通知下发之日起，《国家外汇管理局资本项目管理司关于做好境外上 市外汇管理工作有关事项的通知》（汇资函［２００２］２９号）同时废止。以前发 布的其他规定与本通知不一致的，以本通知为准。? ?? 附件：境外上市外汇管理操作规程 　　境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记（发股前登记） 法律依据 审核材料 审 核 原 则 　审核要素 授权范围 注意事项 1．《国家外汇管理 1．书面申请(企业基本情况及境外　1．境外上市外资股公司获证监会批 1．《境外上 一级分局 1．境外上市外资股公司境外上市股票外汇登 局、中国证监会关于 发股和上市的基本情况等)； 　准发行境外上市外资股(含增发)后 市外资股 自行办理 记实行逐笔登记； 进一步完善境外上 2．企业法人营业执照副本(验原 　办理发股前登记； 公司境外 或授权下 2．境外上市外资股公司获证监会关于境外发 市外汇管理有关问 件，留复印件)； 　2．《境外上市外资股公司境外上市股 上市股票 级分局办 股和上市的批准后30个工作日内办理境外上 题的通知》(汇发 3．组织机构代码证(验原件，留复　票外汇登记表(发股前登记)》(附表 外汇登记 理。 市股票发股前外汇登记，填写《境外上市外资 [2002]77号)6 印件)； 　1)填写内容应与批复文件、招股说明 表(发股前 股公司境外上市股票外汇登记表(发股前登 2．《国家外汇管理局 4．中国证监会的批准文件； 　书一致； 登记)》(附 记)》(附表1)。 关于完善境外上市 5．初步招股说明书； 　3．资金调回计划应与外汇管理政策 表1)的填 外汇管理有关问题 6．资金调回计划； 　规定相符。 写内容； 的通知》(汇发 7．外汇局要求的其他材料。 　2．资金调 [2003]108号)6 　回计划。 3．《减持国有股筹集 社会保障资金管理 暂行办法》(国发 [2001]22号)。 　　　　境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记（发股后登记）（补登记） 法律依据 审核材料 审 核 原 则 审核要素 授权范围 注意事项 1．《国家外汇管理 1．发行上市基本情况总结， 1．已办发股前登记的境外上市外资 1．《境外上 一级分局 1．境外上市外资股公司境外发股活动结束后 局、中国证监会关于 2．《境外上市外资股公司境外上市 股公司发股活动结束后办理发股后 市外资股 自行办理 15个工作日内办理发股后登记，填写《境外上 进一步完善境外上 股票外汇登记表(发股前登记)》 登记； 公司境外 或授权下 市外资股公司境外上市股票外汇登记表(发股 市外汇管理有关问 (附表1)； 2．77号文发布前经批准已上市的境 上市股票 级分局办 后登记)》(附表2)； 题的通知》(汇发 3．正式招股说明书； 外上市外资股公司办理补登记； 外汇登记 理。 2．77号文发布前经批准已上市的境外上市外 [2002]77号)5 4．支付境外上市费用的核准件(从 3．《境外上市外资股公司境外上市股 表(发股后 资股公司填写《境外上市外资股公司境外上市 2．《国家外汇管理局 境内支付的提供)、有关的合同、付 票外汇登记表(发股后登记[补登 登记)、(补 股票外汇登记表(补登记)》(附表3)。 关于完善境外上市 款凭证等； 记])》(附表2)(附表3)的填写内容 登记)》(附 外汇管理有关问题 5．无逃汇行为的书面承诺(境外上 与实际招股情况一致； 表2、附表 的通知》(汇发 市费用的支付科目超出规定范围 4．境外上市费用的支付原则上应从 3)填写内 [2003]108号)； 的、或境外上市费用超出募股收入 募股收入中扣减，如从境内支付应经 容； 3．《减持国有股筹集 15％的提供)； 外汇局批准； 2．支付境 社会保障资金管理 6．外汇局要求的其他材料。 5．资金调回时间与计划一致。 外上市费 暂行办法》(国发 77号文发布前经批准已上市 用合同、付 [2001]22号)。 的境外上市外资股公司办理补登 款凭证。 记时除需提供以上3-6项材料外 还应提供以下材料： 1．书面申请(企业基本情况及境外 上市、募集外汇资金使用及调回的 基本情况等)； 2．企业法人营业执照副本(验原 件、留复印件)； 3．中国证监会的批准文件； 4．组织机构代码证(验原件、留复 印件)。 　　　　境外上市外资股公司境外上市股票外汇变更登记 法律依据 审核材料 审 核 原 则 审核要素 授权范围 注意事项 1．《国家外汇管理 1．书面申请； 1．已办理境外上市股票外汇登记的 1．回购股 一级分局 外汇局应将境外上市外资股公司回购该公司 局、中国证监会关于 2．《境外上市外资股公司境外上市 境外上市外资股公司在获证监会批 份数量； 自行办理 境外流通股份、债转股的有关情况填入《境外 进一步完善境外上 股票外汇登记表(发股后登记)(补 准回购本公司境外上市流通股份后，2．可转换 或授权下 上市外资股公司境外上市股票外汇登记表(发 市外汇管理有关问 登记)》(附表2)(附表3)； 办理变更登记； 债券转换 级分局办 股后登记)(补登记)》(附表2)(附表3)中。 题的通知》(汇总 3．证监会批准回购本公司境外上 2．已办理境外上市股票外汇登记的 的比例、期 理。 [2002]77号)； 市流通股份文件； 境外上市外资股公司发行境外可转 限、价格。 2．《国家外汇管理局 4．外汇局要求的其他文件。 换债券债转股时办理变更登记。 关于完善境外上市 发行可转换债的境外上市外 外汇管理有关问题 资股公司办理债转股变更登记时 的通知》(汇发 除提供以上1、2、4项外还需提供： [2003]108号) 1．债转股核准件； 2．外债登记凭证(部分债转股时提 供)。 (3)