１９９３年２月１日　上海市人民政府第３１号令 　　第三十五条 企业合并可以由双方企业提出，报政府或者政府主管部门批准，也 可以由政府或者政府主管部门决定。 　　在全民所有制范围内的企业合并，可以采取资产无偿划转方式进行；全民所有制 企业与集体所有制企业的合并，原国有资产性质不变，国有资产的投资收益和增殖部 分仍属国有资产，应单独列账。 　　合并方案可以由政府主管部门或者企业提出。在政府主管部门主持下，合并各方 经充分协调后，订立合并协议。原企业的债务，由合并后的企业承担。 　　第三十六条 企业可以自主决定兼并其他企业。被兼并企业的债务由兼并企业承 担。兼并企业与债权人经充分协商，可以订立分期偿还或者减免债务的协议；对有利 于发展本市重点行业和重点产品的企业兼并，市工业主管部门可以会同市财政、税务 部门酌情定期核减兼并企业的承包上交利润指标；银行对被兼并企业原欠其的债务可 以实行挂账停息。被兼并企业转入第三产业的，经市工业主管部门和银行批准，自开 业之日起，实行二年停息，三年减半收息。 　　第三十七条 经政府或者政府主管部门批准，企业可以分立。企业分立时，应当 由分立各方签订分立协议，明确划分分立各方的财产和债权债务等。 　　企业根据生产经营情况，可以将所属的分厂、车间、科研及其他机构分立为新企 业，实行独立核算、自负盈亏，享有法人地位。 　　第三十八条 企业经停产整顿仍然达不到扭亏目标，并且无法实行合并的，以及 因其他原因应当终止的，在保证清偿债务的前提下，由政府主管部门提出，经市人民 政府或者国务院主管部门批准，可以依法予以解散。企业解散，由政府有关部门指定 成立的清算组进行清算。 　　被解散企业的设备可以进入市场出售，原材料及产品可以拍卖，土地和地面物应 办理有关转让手续。上述收益除支付企业所欠职工工资、劳动保险费用、企业所欠税 款和清偿债务外，余留部分可以由有关部门专项用于企业结构调整，或者由国有资产 管理部门验收、接管。 　　第三十九条 企业所欠债务，应当以留用资金清偿。留用资金不足以偿还债务的， 可以依法用抵押企业财产的方式，保证债务的履行。 　　企业不能清偿到期债务，达到法定破产条件的，应当依法破产。政府认为企业不 宜破产的，应当给予资助或者采取其他措施，帮助企业清偿债务。 　　第四十条 企业宣告破产后，其他企业可以与破产企业清算组订立接收破产企业 的协议，按照协议承担法院裁定的债务，接受破产企业财产，并可以享受本办法第 三十六条规定的兼并企业的待遇。 　　第四十一条 企业的变更和终止，应当依照法律、法规的规定，经工商行政管理 部门核准登记，并向国有资产管理部门办理产权变更或者注销登记。 　　第四十二条 政府决定解散的企业，职工由政府主管部门负责安置。 　　企业破产的，依照法律、法规的有关规定安置职工，或者由接收企业按协议安 置职工。职工也可以自谋职业。 　　企业合并的，职工由合并后的企业或者兼并企业安置。 　　为安置富余职工兴办的独立核算、从事第三产业的企业，自开业之日起，实行二 年免征、三年减半征收所得税。 下接　上海市全民所有制工业企业转换经营机制实施办法（九）