１９９３年６月３０日　沪府财贸（９３）第１８６号 　　为了进一步推动本市国营和老集体小型商业企业的改革，根据《中华人民共 和国城镇集体所有制企业条例》的精神，结合本市商业系统小型企业的实际情况， 我们联合制订了《关于小型商业企业实行经营风险承包若干问题的意见》、《关 于小型商业企业完善租赁制的若干意见》、《关于商业企业推行股份合作制若干 问题的意见》、《关于小型商业企业拍卖和转让的意见》、《关于集体商业企业 深化改革中几个问题的意见》，现将上述文件印发给你们。请各级商业行政主管 部门按照以上文件的精神，积极推进本系统、本地区国营和老集体小型商业企业 的改革，以进一步放开搞活国营和老集体小型商业企业。推进改革中有什么矛盾 和问题，望及时与我们联系。 附件一：关于小型商业企业实行经营风险承包若干问题的意见 　　去年以来，本市不少国营和老集体小型商业（含饮食服务业，下同）企业进 行了经营风险承包的改革。到去年底，进行这一形式改革的企业有683户，职工 5200人，大部分企业取得了良好的经济效益和社会效益。为适应发展社会主义 市场经济的需要，进一步转换国营和老集体小型商业企业的经营机制，落实企业 经营自主权，增强企业自主经营的责任，要进一步发展完善经营风险承包的改革。 现对有关问题提出如下意见。 　　一、经营风险承包企业的性质和范围 　　经营风险承包是企业职工集体或个人自筹资金、自主经营、照章纳税、自负 盈亏、利益共享、风险共担的一种承包经营方式。实行经营风险承包的企业，归 口的行业管理关系不变。 　　国营和老集体小型商业企业全部都可以实行经营风险承包。在步骤上，可以 先在店小人少、微利或亏损的企业推行，并总结经验，积极推广。 　　二、经营风险承包的形式 　　1、本企业职工全员承包 　　承包企业由职工自筹资金，每个职工出资的份额可以按承包责任分别确定， 也可以全员等额出资。企业经营者由全体职工民主推选，全体职工按出资的份额 承担共同经营的责任、利益和风险。 　　2、本企业职工个人或合伙承包 　　对店小人少、经营风险较大的企业，可以实行由本企业一名职工或几人合伙 出资承包，其他职工参与共同经营。出资承包者为企业经营者，可以获得责任风 险收入。其他职工则享有参与企业经营和管理的民主权利。 　　3、企业外人员承包 　　对职工中无人愿意承包的企业、或者少数商业网点，可以让本行业其他企业 职工出资承包，有的还可以让社会上其他人员出资承包，但必须优先安置业内职 工。 　　为了积极发展个体和私营商业，促进商业所有制结构的调整，除以上三种形 式以外，鼓励商业职工在停薪留职或辞职后承包，逐步向私营商业过渡。 　　三、经营风险承包的实施方法 　　对经营风险承包，要认真做好"三定、五自、公开招标"的工作。 　　具体是： 　　1、“三定” 　　（1）定承包企业。由企业上级主管部门根据本行业企业实际情况，确定推 行经营风险承包的企业。 　　（2）定职工组合人数。为了合理安置本行业企业职工，对实行经营风险承 包的企业，应明确其职工组合人数。 　　（3）定承包标的。企业承包费标的包括：商业网点发展基金、行业管理费 和职工待业养老、医疗、住房统筹金等。具体数额应根据不同企业的具体情况和 按有关规定分别确定。 　　2、“五自” 　　（1）自行组合。对经营风险承包，应按规定的职工组合人数，既可以让本 企业职工自行组合，又可以让本行业其他企业职工自行组合，推选代表参加承包 竞标。 　　（2）自筹资金。为了增强承包者风险经营意识，承包者应当自筹资金，向 上级主管部门交纳相当于企业原有资金部分的保证金。 　　（3）自主经营。承包企业完全实行自主经营，可以本业为主、多种经营， 向工商行政管理部门办理变更经营方式和范围。 　　（4）自负盈亏。承包企业以其投入的资产承担经营风险和民事责任，企业 职工以其自筹投入的资金承担经营风险和民事责任。承包以后，企业经营活动中 发生的一切债权、债务均由承包人负责清偿。 　　（5）自定分配。承包经营企业以按劳分配为主，有一部分可以按每个职工 资金投入量实行按资分配。企业内部的分配形式，可以由企业根据经济效益自主 决定。除国家有明确规定的以外，企业职工的福利待遇和办法可以由企业自行确 定。 　　3、公开招标 　　推行经营风险承包，要公开承包标的，在本企业或本行业内进行公开招标， 有的还可向社会上公开招标。投标中标后，承包者应与上级主管部门签订承包合 同，期限一般为三到五年。承包合同要明确双方的责任、权利和义务。 　　四、经营风险承包企业的管理 　　1、承包企业必须依法经营、照章纳税、依合同缴纳承包费和统筹费，缺额 从自筹资金中抵补，超收由企业自留。承包企业拥有国务院转换经营机制《条例》 和上海市《实施细则》规定的全部经营自主权，承担所规定的企业责任和义务。 　　2、承包企业内部实行民主管理。实行全员承包的企业，要建立职工（代表） 大会制度，全体员工共同民主参与，实行合资合劳经营。实行个人或合伙承包的 企业，承包者（经营者）必须切实保障职工的合法权益，保障职工参与经营和管 理的民主权利。承包企业在分配上，必须克服短期行为，不能分光吃光，要注意 留有积累，为今后职工合伙购买企业，向私营商业发展创造条件。 　　3、上级主管部门对经营风险承包经营企业，要改变过去以行政管理为主的 做法，彻底放开对企业的各种束缚，让它们自由参与市场竞争。上级主管部门要 帮助落实承包企业的经营自主权，帮助承包企业完善内部管理，并为企业搞好协 调服务工作。对承包企业多的行业，要建立承包企业的联合组织，以更好地发挥 服务、指导、协调、监督，以及上通下达的职能。 　　五、风险承包其他有关问题 　　1、承包企业交纳的风险保证金，应由上级主管部门列入专门帐户。 　　2、承包企业可经税务部门批准实行定期定额征税的办法。具体征税办法按 市财政局、市税务局沪税政二（1993）11号文件执行。具体定额，应根据不同 企业的具体情况，由税务部门逐户核定。 　　3、承包企业如遇注册资金、法人代表、经营范围变动等情况，应向工商行 政管理部门办理变更登记手续。承包企业注册资金原则上应符合企业法人登记 《条例》的规定，但对少数经营规模小、店小人少的小烟杂店、小油酱店、小大 众化点心店等，注册资金额最低不少于1万元，不足部分可由其他企业法人担保。 附件二：关于小型商业企业完善租赁制的若干意见 　　近几年来，本市部分小型商业企业实行了租赁制，对调动职工群众的积极性 起了较好的作用。到1992年末，本市共有3362户小型企业实行租赁经营，且大 多数企业租赁期已满。租赁企业的续租工作，原则上要继续贯彻沪府财贸（87） 9号文件的规定，以及财政、税务、劳动、工商、银行等下发的一系列规定，以 保持租赁政策的稳定性和连续性。对新出现的情况则要采取相应的措施，按照现 行政策规定作合理调整，以进一步完善租赁制改革。现对有关问题提出以下意见： 　　一、合理确定利润基数。对续租企业原则上维持原基数，对少数特高特低的 企业，可适当调整基数，但要给企业留有余地，以调动续租企业的积极性；对新 承租企业，其基数可以上年实绩或以前三年的平均数为基础核定。 　　二、按照公平税负，统一税率的原则，凡具备条件的可积极实行按33%的比 例税率征收所得税的办法。 　　三、实行租赁制的企业，其工资总额的提取，可按市劳动局、财政局沪劳资 发（93）l3号文的精神执行。 　　四、暂时没有条件实行工资总额总挂总提（包括奖金未在成本、费用中列支） 的租赁企业，可继续实行超基数提取25%作奖励基金的办法。在内部分配中可采 用拆帐制、计件制、百元销售工资含量等形式，体现多劳多得的原则。 　　五、有条件的租赁企业可按沪劳力发（92）28号和沪劳力发（92）68号文 （编者注：分别见《企业财税法规选编》第10册第143页和第754页）的精神， 实行全员劳动合同制。 　　六、认真执行预提三项基金制度和交付保证金的办法，在国家新颁布的企业 财务制度正式实施后，企业应按规定认真贯彻执行。为克服租赁企业的短期行为 和保证国有或集体资产的完好和增值，租赁时对预提三项基金要列入合同，租赁 期满经审计确认后，如有余额，可转为企业利润，参与企业提奖分配。企业租赁 时，承租人应交付必要的保证金，金额不得低于总资产的30%，作为企业财产完 好的担保，以克服负盈不负亏的弊端。 　　七、对租赁企业要落实管理责任制。各级主管部门要有分管领导负责，在租 赁企业比较集中的地方要成立专门的管理机构，如租赁企业管理小组，或由集体 企业的经营公司直接管理，也可内部另设小组。总之，要把管理落到实处，要制 订租赁企业管理办法，对租赁企业进行定期的考核和经常性的检查，帮助租赁企 业建立和健全各项制度，提高租赁企业的管理水平。 　　八、不再实行租赁的企业可结合行业、企业的不同情况，采取灵活多样的分 流改革的办法。 　　（1）对近年来发展较快、规模较大、效益较好、管理较强的企业，可实行 “六自主”改革。 　　（2）对具有一定规模、效益尚好、有一定管理水平的企业，可实行股份合 作制改革的办法。 　　（3）对有一定规模、效益尚可的，但目前还不具备实行股份合作制改革的 企业，应鼓励企业继续实行集体租赁办法。 　　（4）对地处偏僻、规模较小、微利或亏损企业可实行各种形式的风险抵押 承包。 　　（5）划出一部分亏损微利企业向社会公开拍卖或在行业职工内部实行有偿 转让。 附件三：关于商业企业推行股份合作制若干问题的意见 　　去年下半年以来，根据沪体改（92）第38号文件的精神，本市商业系统部 分企业结合自身的特点，推行了股份合作制。据统计，至1992年底止，共有63 户商业企业实行股份合作制。商业企业在推行股份合作制过程中，遇到了一些 问题。为鼓励和引导本市商业企业实行股份合作制经营，现对当前转制中遇到的 问题，提出如下意见： 　　1、集体企业改制为股份合作制的，应清理资产，划分归属，明确产权主体。 集体企业的公共积累，归本企业集体所有；联合经济的投资，归联合经济所有； 帐面上没有明确归属的，原则上暂作为企业的公积金。 　　2、股份合作制企业的工资、奖金提取办法可按市税务局、市劳动局沪税政 二（1992）118号（编者注：见《企业财税法规选编》第10册第1146页）文件 执行，也可按市劳动局、市财政局沪劳资发（93）13号文件执行。 　　3、股份合作制企业实行经理（厂长）负责制。经理（厂长）由职工（职工 代表）大会选举或者招聘产生。由老企业改制的，也可由主管部门提名，再提 交职代会讨论通过。经理（厂长）的任期由企业根据企业章程自行决定，一般 为三至五年，可连选连任。 　　4、股份合作制企业，吸收了法人股、联社股和个人股的，可设立董事会作 为企业的产权代表机构，其成员由投资参股各方选举或协商产生。其主要职责： 审定企业的发展规划、年度计划；审议企业的年度财务结算、红利分配方案； 决定企业产权转让、企业分立、合并、终止等。 　　5、股份合作制企业的审批，财贸系统的市属商业企业由市商业主管局负责； 区、县商业企业考虑到其系统内配套改革的特点，可由区人民政府财贸办公室、 县商业主管部门会同区、县体改部门，银行、财政、税务、劳动、工商等部门审 批。 附件四：关于小型商业企业拍卖和转让的意见 　　为搞好小型商业企业（包括饮食、服务企业下同）的拍卖和转让，促进所有 制结构的合理调整，把小企业真正推向市场，根据国家和市政府有关规定，提出 如下意见： 　　一、拍卖和转让的范围： 　　1、地处偏僻的； 　　2、规模较小的； 　　3、微利或亏损的； 　　4、资不抵债的企业也可实行破产拍卖。 　　二、拍卖和转让的标的和底价的构成。 　　1、小型商业企业的拍卖标的是企业的所有资产（包括有形资产和无形资产）。 企业如拥有房屋产权的，则还可以包括企业产权。 　　2、企业拍卖、转让后，如拍卖标的中不含房屋产权的，则购买方需向房产 部门办理房屋租赁过户手续。 　　3、企业拍卖底价确定的依据是：企业的固定资产、家具用具、商品、原辅 物料等全部有形资产，商店牌号、商标、商誉、网点开发费等无形资产，以及职 工的安置费用、负担的退休职工医疗费用等。固定资产、家具用具、商品及原辅 物料应按实际价值计算，房屋产权随企业一起拍卖的还应包括按标准价计算的房 产价值。 　　三、企业拍卖的主体。 　　1、小型国有商业企业的拍卖，由管辖企业的政府主管部门作为资产所有者 代表，担任卖方主体。 　　2、集体商业企业的拍卖，由企业上级主管机构作为集体资产所有者的代表， 担任卖方主体。 　　3、本市或外地的全民所有制企业、集体所有制企业、中外合资、合作企业、 社会团体，以及具有民事行为能力的境内居民，均可以成为企业拍卖的买方主体 参加竞买。 　　4、小型企业的拍卖，必须由拍卖行向社会公开拍卖；转让小企业，应当是 有偿转让给本行业企业职工，既可以采取拍卖的形式，也可由上级部门与职工商 定转让的价格。 　　四、拍卖和转让程序。 　　1、小型商业企业拍卖和转让应由企业主管部门提出申请，经过企业职工代 表大会或职工大会讨论通过。实行租赁、承包的小型商业企业，在拍卖前要征得 租赁和承包者的同意，并终止租赁或承包合同。 　　2、小型商业企业拍卖前，由资产所有者代表机构会同同级财政、税务、工 商行政管理、劳动、审计、房产和开户的银行组成拍卖委员会，对拍卖企业的资 产、债权、债务进行核查，评定拍卖底价，确定招标范围，小型国有商业企业资 产评估办法，按照市体改办、市经委、市财政局沪体改办（89）第20号文件（编 者注：见《企业财税法规选编》第7册第182页）执行。 　　3、小型商业企业拍卖前要由拍卖委员会发布公告，公布拍卖企业名称，自 然状况，拍卖形式，招标条件，招标时间和地点。 　　4、凡参加竞买者，必须向拍卖委员会登记，交验合法证件和具有购买能力 的证明。拍卖委员会要为购买者提供考察了解拍卖企业的便利条件。 　　5、企业拍卖时，拍卖委员会要做到公正、公开、合理，在拍卖公告指定的 场地进行拍卖，已登记的购买者可进入现场参加竞标。 　　6、拍卖时由购买者自由投价，价高者购得。一经拍板，成交行为即告确立， 双方均不得以任何理由和借口反悔。 　　五、拍卖合同。 　　拍板成交后，卖买双方即签订《拍卖合同》，同时买方要向出售方交付一 定数额的价款作为定金。《拍卖合同》应包括以下内容： 　　1、拍卖企业的名称、自然状况等； 　　2、投标、中标的价格； 　　3、付款的日期及付款方式； 　　4、付款后的移接交手续； 　　5、双方的权利与义务； 　　6、违约责任； 　　7、双方商定的其他内容； 　　8、公证机关的公证。 　　六、拍卖企业职工的安置。 　　1、拍卖企业的原上级主管部门要积极负责地把拍卖企业的原有职工安置好， 原有职工也要积极配合，既可以服从上级主管部门统一安排，也可以自找门路。 　　2、企业拍卖时，要鼓励买方录用原企业的职工。买方愿意录用原企业职工， 职工也愿意去的，出售方要按事先商定，将拍卖收入中“职工安置费”返回给买 方，并记入拍卖合同。 　　3、鼓励本行业企业职工（个人或合伙）参与拍卖，本行业企业职工购得企 业时，“职工安置费”可予以返回。 　　4、企业拍卖后，富余的职工可实行待岗制，由出售企业的上级主管部门积 极安排，并按规定发给生活补贴，待岗期间，职工可以申办临时营业执照，从事 个体经营。 　　5、富余职工也可以自找门路，找到聘用单位的，上级部门要提供方便，把 职工的档案及工资关系认真负责地转给聘用单位。 　　6、富余职工要求辞职的，上级主管部门可予以准许，按规定办理辞职手续， 除发给辞职费外，并可一次性发给风险补偿金。 　　七、企业拍卖后的处置。 　　1、企业拍卖后，原有的法人资格即告终止。 　　2、企业拍卖后，财产归购买者所有，并受法律保护。 　　3、企业购买者在开业前要到所在地工商行政管理部门申请营业执照，可以 扩大或改变经营范围；到税务部门和银行变更纳税登记和开户帐号，开业后要依 法经营，接受当地政府部门的管理。 　　4、购买者欲将买入的企业再行出售，须经当地政府指定的机关批准，在规 定的地点，实行公开拍卖。 　　八、拍卖所得资金的归属和使用。 　　1、小型国有商业企业拍卖后所得资金按国有资产管理部门规定处理。 　　2、集体商业企业拍卖后所得资金，由拍卖企业的上级主管部门入帐，除用 作职工安置、培训、拍卖时必要的费用外，其余用作商业网点建设，以及新开 网点的资金，专款专用，任何部门不准占用。 　　九、纠纷的调解和仲裁。 　　1、投买方在拍板成交后反悔，应负责赔偿本次拍卖所发生的一切费用和另 行拍卖的差价损失。 　　2、买卖双方发生的纠纷，可委托拍卖委员会调解仲裁，也可直接向人民法 院起诉。 附件五：关于集体商业企业深化改革中几个问题的意见 　　当前，在区商业公司转轨变型的改革中，碰到一个突出的问题是，大量的集 体商业企业如何深化改革。据12个区统计，集体商业企业核算单位共有3976户， 约15万职工，分别占财贸系统商业企业数和职工数的50%左右。这是商业部门的 一支重要力量，必须在深化改革中充分调动其积极性。现就当前改革中碰到的几 个问题，提出如下意见： 　　一、改革的目的和要求 　　根据国务院发布的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的规定，通 过改革达到以下要求： 　　1、理清产权关系，明确产权经营责任，把责、权、利紧密结合起来； 　　2、改变“二国营”的管理模式，恢复集体所有制企业的性质； 　　3、使企业成为自愿组合、自筹资金，独立核算、自负盈亏，自主经营、民 主管理，集体积累、自主支配，按劳分配、入股分红的经营管理机制。 　　二、改革的主要内容 　　按照城镇集体所有制企业条例的规定，当前重点要改革的内容是： 　　1、明确集体企业财产所有权的归属。 　　（1）根据集体商业企业的实际情况，企业财产的归属可分为行业集体所有 （亦称联社所有）和集体企业所有；已实行股份合作制的企业还有职工个人所有 和企业外单位所有；实行自筹资金风险承包的企业，其财产归承包者所有。 　　（2）集体企业的公共积累，归本企业集体所有，行业集体的投资，归行业 集体所有，帐面上没有明确归属的，原则上暂作为企业的公积金。 　　（3）其他企业不准无偿占用集体企业资产，已占用的要限期归还，并支付 占用费作为补偿。 　　（4）集体企业的财产归属划分清楚后，要办理好手续，进行公证。今后任 何单位不得占用集体企业的资产。 　　2、落实企业经营自主权。 　　（1）集体企业根据市场需求和自身经营条件，可以扩大经营范围，调整经 营结构，灵活经营方式，发展多种经营。除国家有法律、法规规定的以外，集体 企业确定经营范围不需报上级主管部门同意。 　　（2）集体企业在购销业务中，可自定销售对象、销售渠道，可以与国营、 集体、三资企业、私营企业、个体工商户经营，但要合法经营，保证商品的质量。 　　（3）集体企业可以与其他企业开展联营。 　　（4）集体企业可按照国家和市物价部门的规定，自行确定商品价格。 　　3、实行职工入股或职工经营风险承包。按照城镇集体所有制企业条例的规 定，集体企业是财产属于劳动群众集体所有，实行共同劳动，在分配方式上以按 劳分配为主体的社会主义经济组织。对目前尚未实行职工参股的，要积极创造条 件，分期分批进行。职工参股的形式主要有两种： 　　（1）实行股份合作制。有一定的规模、经济效益较好的企业，可以按照 《上海市城镇集体股份合作制企业试点办法》进行。 　　（2）职工经营风险承包。对于规模较小、经济效益差甚至亏损的企业，可 以承包给职工经营，资金由职工筹集，按照经营风险承包的办法，由职工自主经 营。 　　4、改革人事、劳动制度。集体企业要逐步做到职工自愿组合，干部由职工 选举。做到干部能上能下，职工能进能出。 　　（1）企业的经理（厂长）由企业职工代表大会（或职工大会）选举或者招 聘产生，具体办法由企业的上级主管部门规定。 　　（2）企业内部实行全员劳动合同制，有条件的企业，中层干部实行竞聘制， 职工实行"三岗"制，考试、考核合格，上岗者为"在岗"；考试考核不合格或组合 下岗培训后上岗者为"试岗"；违纪下岗，试岗不合格者为"待岗"。经学习、培训 仍不符上岗要求，或企业提供上岗机会，本人不愿上岗，而待岗期己满一年的， 企业可以解除劳动合同。 　　（3）实行经营风险（或抵押）承包的企业，职工实行自愿组合。 　　5、改革分配制度。集体企业的工资分配要改变平均主义、“大锅饭”的办 法，企业的工资总额和职工的工资收入要与劳动效率和经济效益挂钩。 　　（1）企业的工资总额要按市劳动、市财政部门的规定办理。 　　（2）企业内部职工收入的分配按照按劳分配、入股分红的原则办理。 　　（3）企业内部建立符合自身特点的反映职工劳动数量和质量的基本工资制， 如“联销计酬”、“联销联利计酬”、“计件工资”等形式。干部实行定岗、定 责、定效益等考核分配的办法。 　　（4）实行股份合作制的企业，按照“上海市城镇集体股份合作制企业试点 办法”的规定，入股分红。 　　（5）实行经营风险（或抵押）承包的企业，分配办法由企业全体职工讨论 决定。 　　三、改革的形式 　　集体企业的改革要逐步做到财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动的经 济组织。 　　1、组建集体企业的经营公司。经营公司可以以一个自然行业组织，也可以 由二个以上的自然行业组织。经营公司必须是一个经营实体，不能是一个纯管理 机构。可以以名特企业或规模大的企业组成核心企业。 　　2、以集体企业的经营公司为依托，管好行业的（即联社）的集体资产。在 明确集体企业财产所有权归属的基础上，将联社所有的（或行业所有）集体资产， 划归集体企业的经营公司管理。 　　3、集体企业的经营公司在做好本经营实体的经营业务外，还可以对其行业 归口的集体企业进行投资控股、租赁、承包、拍卖，以保证集体资产的保值和增 值。 　　4、集体企业的经营公司对所属的投资控股、租赁、承包企业，应主要管好 两条，一是企业的经营，二是资产的增值保值。企业的经营权全部下放，对这些 企业的行业管理可以接受上级委托，做好上通下达工作。 　　5、集体企业在国家法律、法规的规定范围内享有自主权，依法经营，企业 内部实行经理（厂长）负责制，实行职工民主管理；中国共产党在集体企业的 基层组织是集体企业的政治领导核心。 　　四、加强改革的领导 　　集体企业的改革是一项政策性很强的工作，各主管局、区财贸办公室（商委）、 县商业主管部门必须加强领导。 　　1、各主管局和区财贸办公室（商委）是归口集体商业企业的主管机构，要 从各方面给予扶持和指导，保障集体商业企业的健康发展。各县要创造条件建立 集体商业的主管机构。 　　2、集体商业企业的主管机构要把集体商业企业的改革摆上议事日程，制订 改革方案，组织改革方案的实施，在年内要取得实效。 　　3、集体商业企业的主管机构要依照法律、法规的规定，在职责范围内，负 责对集体商业企业的指导和管理，帮助集体企业解决困难，依法对集体企业进行 监督和提供服务。 　　4、集体商业企业的主管机构要保护集体企业的合法权益，任何部门和单位 不得改变集体企业的集体所有制性质和损害集体企业的财产所有权，不得向集体 企业摊派人力、物力、财力，不得干预集体企业的生产经营和民主管理。