【中华财税网2007/11/26信息】 　问：一股份有限公司由国有企业改制而来，方案和政府批复中明确指出老公司保留，由老公司承接一个多亿老债，但农业发展银行以新公司不承接老债就不给信誉贷款为由，想让新司承接老债，为此新司专门召开股东大会，除一董事和一股东签字不同意外，其余股东同意，现在咨询，在这种签字不同意的情况下，新公司是否有权将这个董事和股东的股本金抵押进农发行承接一个多亿的老债务？这是否严重损害了这两个股东的利益？有无法律依据？ 

　　答：本案情形属于企业的分立，即从一个老企业中分立出一个新公司，老（原）企业保留。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释[2003]1号）第十二条规定，债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。因此，农业发展银行有权要求新公司承担老债，除非农业银行明确同意债务由老企业承担，即使政府的批复规定由老公司承担、新公司股东大会全部股东不同意承接老债也不能推脱新公司承担老债的法定责任，法律这一规定是为了保护债权人的利益，否则，把债务都留给了可能已没有偿债能力的老公司，而带走了企业优质资产的新公司却不承担责任对债权人是不公平的，容易侵害债权人的利益。