【中华财税网北京12/29/2004信息】　五、公司债券和企业债券发行中应公布的 信息 　　公司债券和企业债券发行中应公布的信息包括四种：一是公司债券募集办法；二 是可转换公司债券募股说明书；三是企业债券发行章程；四是可转换公司债券上市公 告书。 　　（一）公司债券募集办法 　　公司发行债券的申请经批准后，应当制订并公告公司债券募集办法。公司债券募 集办法中应当载明下列主要事项：（１）公司名称；（２）债券总额和债券的票面金 额；（３）债券的利率；（４）还本付息的期限和方式；（５）债券发行的起止日期； （６）公司净资产额；（７）已发行的尚未到期的公司债券总额；（８）公司债券承 销机构。 　　（二）可转换公司债券募集说明书 　　可转换公司债券募股说明书应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第１３号--可转换公司债券募集说明书》的要求编制。募集说明书应当包括如下主 要内容： 　　１．在扉页上刊登发行人董事会的声明，声明“发行人董事会已批准本募集说明 书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”等。 　　２．本次发行概况，包括本次发行的基本情况、本次发行有关机构的情况和有关 重要日期等。 　　３．风险因素。发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １号--招股说明书》的有关要求披露本次发行的风险因素与对策。同时还应补充披露 以下风险：（１）可转换公司债券到期不能转股的风险；（２）转股后每股收益、净 资产收益率摊薄的风险；（３）可转换公司债券市场自身特有的风险（如可转换公司 债券价格与股票价格的联动及异动关系等）。 　　４．发行条款。披露本次可转换公司债券的发行总额及其确定依据。说明可转换 公司债券转股的有关约定，如转股的起止日期，转股价格的确定依据及计算公式等等。 还要说明转股的具体程序，所设置的赎回条款的具体内容，所设置的回售条款的具体 内容等。 　　５．担保事项。包括担保人的基本情况和担保合同的主要内容。 　　６．发行人的资信。主要说明公司近３年来，主要贷款银行及各主要贷款银行对 公司资信的评价，与公司主要客户发生业务往来时是否有严重违约现象，发行的债券 以及偿还情况，还要披露发行人前３年的有关财务指标等。 　　７．财务会计信息。主要包括不少于最近３年的简要利润表、不少于最近３年来 的简要资产负债表，不少于最近１年的简要现金流量表。盈利预测数据。不少于最近 ３年经审计的主要财务指标等等。 　　募集说明书还应就募集资金的运用、偿债措施、业务和技术、同业竞争和关联交 易、公司治理结构、董事、监事、高级管理人员的情况等作出说明和披露。 　　公司可转换债券的发行人应当在发行前２至５个工作日内将可转换公司债券募集 说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊上，同时将募股说明书全文刊登于 中国证监会指定的网站，并将募集说明书全文文本及备查文件备置于发行人住所、拟 上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。根据国务院批准的 《可转换公司债券管理暂行办法》第十九条之规定，可转换公司债券募集说明书有效 期为６个月，自可转换公司债券募集说明书签署之日起计算。而根据中国证监会发布 的《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第１３号--可转换公司债券募集 说明书》第八条之规定，该募集说明书的有效期为３个月，　自中国证监会下达核准 之日起计算。中国证监会是根据实际情况拟定的“有效期”，且起始日期更加明确具 体，具有操作性。因此，应当据此确定募集说明书的有效期。可转换公司债券募集说 明书失效后，可转换公司债券的发行必须立即停止。 　　（三）企业债券发行章程 　　企业债券发行章程应按《企业债券管理条例》、《企业债券发行与转让管理办法》 和《申请公开发行债券企业报送材料标准格式》制订并公告。 　　企业债券发行章程应载明下列内容：（１）发行人名称、住所、经营范围、法定 代表人、联系电话、邮政编码；（２）批准债券发行的文号、日期；（３）债券名称、 期限、利率；（４）债券票面金额、发行价格及发行总额；（５）发行对象、日期、 期限、方式；（６）债券计息起止日、还本付息的期限和方式；（７）发行债券的目 的、用途及效益预测；（８）经营风险和兑付风险以及防范措施；（９）最近一个季 度的财务报告；（１０）最近３年的主要财务数据与指标；（１１）企业最近３年的 生产经营状况及有关业务发展基本情况；（１２）保证人基本情况；（１３）其他有 关事项。 　　企业债券发行申请获准后，主承销人应当至少在发行前１０日在指定报纸上刊登 发行公告，并将发行公告备置于营业场所明显位置，并提醒认购人阅读。 　　企业债券发行公告的有效期为６０天，自发行公告签署完毕之日起计算。发行公 告失效后，债券发行必须立即停止。 　　（四）可转换公司债券上市公告书 　　可转换公司债券的发行人应当在可转换公司债券上市前５个工作日内，将上市公 告书刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上，并将上市公告书备置于发行人 所在地、拟上市的证券交易所、证券经营机构的营业场所，供公众查阅，同时报中国 证监会备案。 　　可转换公司债券上市公告书应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第１４号--可转换公司债券上市公告书》的规定编制。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（４）