【中华财税网北京12/28/2004信息】　二、股票上市交易 　　（一）股票上市交易条件 　　我国《证券法》规定：“国家鼓励符合产业政策同时又符合上市条件的公司股票 上市交易。”股票上市除了要符合国家的产业政策外，还必须符合国家规定的股票上 市条件。由于我国国内上市的股票有Ａ股和Ｂ股之分，两者的发行对象不同，其上市 交易的条件也不一样。根据我国《公司法》第一百五十二条的规定，股份有限公司申 请其股票上市交易必须符合下列条件：（１）股票经国务院证券监督管理机构核准已 向社会公开发行；（２）公司股本总额不少于人民币５０００万元；（３）开业时间 在３年以上，最近３年连续盈利；原国有企业依法改制而设立的，或者《公司法》实 施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；（４）持有股票 面值达人民币１０００元以上的股东人数不少于１０００人，向社会公开发行的股份 达公司股份总数的２５％以上；公司股本总额超过人民币４亿元的，其向社会公开发 行股份的比例为１５％以上；（５）公司在最近３年内无重大违法行为，财务会计报 告无虚假记载；（６）国务院规定的其他条件。 　　（二）股票上市的程序 　　１．报请国务院证券监督管理部门核准。股份有限公司申请其股票上市交易，必 须报经国务院证券监督管理机构核准。股份有限公司向国务院证券监督管理机构提出 股票上市交易申请时，应当提交如下文件：（１）上市公告书，包括公司基本情况、 公司股东持股情况、公司经营业绩、公司财务状况及财务指标分析、公司内部审计监 督制度、重要事项揭示、公司上市后３年内的发展规划及资金投向、公司上市后３年 内的盈利预测等；（２）申请上市的股东大会决议；（３）公司章程；（４）公司营 业执照；（５）经法定验证机构验证的公司最近３年或者公司成立以来的财务会计报 告，包括公司的资产负债表、损益表、财务状况变动表和会计报表附注等；（６）法 律意见书和证券公司的推荐书；（７）最近一次的招股说明书。 　　根据《证券法》的规定，国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定 条件和法定程序核准股票上市申请。 　　２．提请证券交易所安排上市。股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核 准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和向国务院证券监督管理机构提出股 票上市交易申请时提交的文件。由于目前我国股票的发行和上市是联动的，公司股票 获准公开发行，同时也就获得了上市的资格。因此证券交易所对公司的上市申请只是 作形式上的审查或部分实质性审查。根据规定，公司提交给证券交易所的股票上市申 请，由证券交易所的上市委员会进行审查。证券交易所上市委员会应自收到申请之日 起２０个工作日内作出审核，６个月内安排该股票上市交易。 　证券交易所同意申请人提出的股票上市申请并作出上市安排后，一方面要将有关 安排文件报送国务院证券监督管理机构备案，另一方面要通知申请人。 　　申请人在接到上市通知后，应与证券交易所签订上市协议书。上市协议书应当包 括如下内容：（１）上市费用的项目和数额；（２）证券交易所为公司证券发行、上 市所提供的技术服务；（３）要求公司指定专人负责证券事务；（４）上市公司定期 报告、临时报告的报告程序及回复交易所质询的具体规定；（５）股票停牌事宜； （６）协议双方违反上市协议的处理；（７）仲裁条款；（８）证券交易所认为需要 在上市协议中明确的其他内容。 　　３．上市公告。股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在其股票 上市交易前５个工作日内，在国务院证券监督管理机构指定的全国报刊上公告经核准 的股票上市有关文件和下列有关事项：（１）股票获准在证券交易所交易的日期； （２）持有公司股份最多的前１０名股东的名单和持股数额；（３）董事、监事、经 理及有关高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况，同时，上市公司还 应将所公告的文件置备于指定场所（如公司所在地，拟挂牌交易的证券交易所，有关 证券经营机构及网点），供公众查阅。 　　（三）股票的暂停上市或终止上市 　　我国《证券法》规定，上市公司丧失公司法规定的上市条件的，其股票依法暂停 上市或者终止上市。我国《公司法》对股票暂停上市或者终止上市的情形作了规定。 ２００１年１２月，中国证监会发布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法 （修订）》，２００３年３月，中国证监会又作出了《关于执行〈亏损上市公司暂停 上市和终止上市实施办法（修订）〉的补充规定》，对连续亏损的上市公司的股票暂 停上市、恢复上市和终止上市作出了具体规定。 　　１．股票上市的暂时停止 　　上市公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其股票上市： （１）公司的股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件；（２）公司不按 规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；（３）公司有重大违法行为； （４）公司最近３年连续亏损；（５）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载， 公司主动改正或被责令改正，对以前年度财务报告进行追溯调整，导致最近两年连续 亏损的，如公司追溯调整行为发生当年继续亏损，证券交易所应自公司发布该年度报 告之日起１０个工作日内，作出暂停其股票上市的决定。 　　２．股票上市的终止 　　股票上市的终止情形与暂停情形基本相同，只是程度和要求上有差异，其中有暂 停情形第（２）项、第（３）项所列情形之一，经查实后果严重的，终止其股票上市； 有暂停情形第（１）项、第（４）项所列情形之一，在限期内未能清除，不具备上市 条件的，终止其股票上市。 　　公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的，由国务院证券 管理部门终止其股票上市。 　　３．中国证监会对亏损上市公司暂停上市、恢复上市和终止上市的具体规定 　　（１）授权证券交易所依法决定上市公司股票的暂停、恢复和终止上市。但证券 交易所应在作出上述决定后两个工作日内报中国证监会备案。中国证监会认为证券交 易所作出的决定不符合法律法规和有关办法的规定的，可要求证券交易所予以纠正， 或者直接撤销其决定。 　　（２）公司出现最近３年连续亏损的情形，证券交易所应自公司公布年度报告之 日起１０个工作日内作出暂停其股票上市的决定（因国家有关会计政策调整而导致公 司追溯调整后出现３年连续亏损的情形。不在此列），并在两个工作日内通知公司。 公司应在接到通知后两个工作日内，在中国证监会指定的报纸和网站及证券交易所指 定网站上登载《股票暂停上市公告》，载明暂停上市股票的种类、简称、证券代码以 及暂停上市起始日，证交所股票暂停上市决定的主要内容等。公司在其股票暂停上市 期间，应当依法继续履行信息披露义务，每月还要至少披露一次为恢复上市所采取的 具体措施。 　　（３）证券交易所在作出暂停上市、恢复上市或终止上市决定时，如果所依据的 定期报告中的财务会计报告被注册会计师出具带解释性说明段的无保留意见、保留意 见、否定意见或拒绝表示意见的审计报告的，证券交易所可以组织专家委员会，对非 标准无保留意见审计报告中所涉及的、影响盈利真实性的重大会计处理问题，作出独 立的专业判断，证券交易所可依据专家委员的意见作出决定。 　　（４）公司股票暂停上市后，在法定期限内披露了半年度报告，且半年度财务报 告显示公司已经盈利时，可在第一个半年度报告披露后的５个工作日内向证券交易所 提出恢复上市申请。公司申请恢复上市，应聘请具有主承销商资格并符合证券交易所 有关规定的上市推荐人进行推荐。证券交易所应当在接到公司申请后５个工作日内作 出是否受理的决定。如决定受理，则应在３０个工作日内作出是否予以核准恢复上市 的决定。公司如获核准，应在接到核准通知后两个工作日内在中国证监会指定报纸和 网站及证券交易所指定网站上登载《股票恢复上市公告》，公告应载明恢复上市股票 的种类、简称、证券代码，核准恢复上市决定的主要内容，公司董事会关于恢复上市 措施的说明，以及证券交易所要求的其他内容。公司登载《股票恢复上市公告》５个 交易日后，其股票恢复上市交易。 　　（５）公司在法定期限结束后仍未披露暂停上市后第一个半年度报告的，证券交 易所应当在法定期限结束后１０个工作日内作出公司股票终止上市的决定。公司在法 定期限内披露了暂停上市后的第一个半年度报告，但未在披露后的第５个工作日内提 出恢复上市申请，或提出申请后证券交易所未予受理的，证交所应在披露后１５个工 作日内做出终止上市的决定。证券交易所受理公司恢复上市申请后，经审核认为不符 合恢复上市条件的，在受理申请后３０个工作日内作出终止上市的决定。公司股票暂 停上市后，股东大会作出终止上市决议的，公司应在两个工作日内通知证券交易所， 证券交易所应在接到通知后５个工作日内作出公司股票终止上市的决定。公司股票恢 复上市后，在法定期限结束后仍未披露恢复上市后的第一个年度报告的，证券交易所 应在法定期限结束后的１０个工作日内作出公司股票终止上市的决定。公司股票恢复 上市后，虽然在法定期限内披露了恢复上市后的第一个年度报告，但公司出现亏损的， 证券交易所应在其披露年度报告后的３０个工作日内作出终止上市的决定。 　　公司应当在接到终止上市的决定后两个工作日内，在中国证监会指定报纸和网站 及证券交易所指定网站上登载《股票终止上市公告》，载明终止上市股票的种类、简 称、证券代码以及终止上市日期，终止上市决定的主要内容，终止上市后其股票登记、 转让、管理事宜等证券交易所要求的其他内容。公司还应在股票终止上市后的一个月 内在中国证监会指定报纸和网站及证券交易所指定网站上登载公告，说明公司终止上 市的具体原因、公司历年的财务状况、公司高级管理人员重大违法违规情况及目前的 重大债权债务、诉讼情况等。公司未在规定期限内作上述公告的，股东可要求公司依 法履行其公告义务。 　　股票终止上市的公司可以依照有关规定与中国证券业协会批准的证券公司签订协 议，委托证券公司办理股份转让。 　　公司股份终止上市的，主办证券公司应当在证券交易所作出终止上市决定后５个 工作日内，在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和互联网网站登载《代办股份 转让有关事项公告》，公告应包括办理股份终止上市的情况，办理股份重新确认手续 的时间和方式，代办股份转让的条件和安排。主办证券公司还应当在证券交易所作出 公司股票终止上市决定后的２０个工作日内，完成终止上市的股份退出登记等前期准 备工作，为股东办理股份重新确认手续及开立非上市公司股份转让账户。 　　（四）股票交易程序 　　进行股票交易大致须经过开户、委托、成交和结算交收四个阶段。 　　１．开户。我国上海证券交易所和深圳证券交易所都已实现无纸化交易，股票的 交易都以转账的方式进行。因此，要进行股票交易，必须先开户，开户包括开设证券 账户和资金账户。 　　（１）开设证券账户。证券账户用于记载投资者所持所有证券的种类、名称、数 量及相应权益和变动情况。在我国，证券账户分为个人账户和法人账户两种。年满１ ８岁的中国公民凭有效身份证件（居民身份证）即可到证券登记结算机构开立个人账 户。开立法人账户须提供有效法人证明文件（营业执照）和法人代表证明书及其居民 身份证。一般的证券账户只能进行Ａ股、债券和基金现货交易，如要进行Ｂ股交易和 债券回购交易需另行开户和办理相关手续。每个投资者只能开设一个证券账户，不得 重复开户。 　　（２）开设资金账户。投资者要进行股票交易须在证券公司开设资金账户，用以 存放买入股票所需资金和卖出股票取得的价款。开设资金账户须持证券账户和有效身 份证件和一定的保证金办理。 　　２．委托。进行股票交易只能委托证券交易所的会员（即证券商）进行。投资者 给证券商的委托指令必须指明买进或卖出股票的名称（或代码）、数量和价格。股票 的名称，一般用不超过四个字的简称，股票代码在上海证券交易所和深圳证券交易所 统一为６位数。证券交易的数以“手”为单位，每１００股为一标准手（基金以 １００基金单位为一标准手，债券以１００元面值为一张，以１０张即１０００元面 值为一标准手）。数量不足一标准手的股票为零股。零股可以一次性卖出。委托方式 一般有柜台递单委托、电话自动委托、电脑自动委托和远程终端委托四种。 　　３．成交。证券商接到委托后，即将委托指令传送到证券交易所的撮合主机，经 过自动检测系统检测合法无误后，即可进行交易。 　　４．结算与交收。股票结算是指股票交易成交后对买卖股票双方应收或应付的股 票和价款进行计算核定，并转移股票和资金的行为。股票结算包括股票的结算和资金 的结算两上方面，在股票交易成交后，其卖出方卖出的股票应转到买入方的账户上， 同时将买入方买入股票所需要支付的资金划转到卖出方的账户上。对实物股票交易的 结算，需要对股票进行清点鉴别，并在买卖双方之间交付，对记名股票所载持有人姓 名还须进行更改。对无纸化股票的交易结算，由证券登记结算机构对电脑记载的有关 数据资料作出更改。 　　由于我国上海证券交易所和深圳证券交易所都已实现完全的电子化交易，投资者 只有将自己所持的证券办理托管后，才能进入上海证券交易所和深圳证券交易所的结 算系统，才可在这两个交易所进行交易。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（４）