【中华财税网北京12/24/2004信息】　第八节　　违反公司法的法律责任 　　我国《公司法》中有关法律责任的内容除了设有“法律责任”专章作出规定外， 在相关部分也有规定。本节主要就“法律责任”专章中有关内容并结合刑法的有关内 容作些介绍。 　　一、发起人（股东）的法律责任 　　我国《公司法》对发起人（股东）的法律责任的规定，主要分布在第二十五条、 第二十八条、第八十四条、第九十一条、第九十七条、第二百零六条至第二百一十一 条、第二百一十三条等条文中。具体内容如下： 　　１．违反《公司法》规定，办理工商登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或 者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，责令改正，对虚报注册资本的公 司，处以虚报注册资本金额５％以上１０％以下的罚款；对提交虚假证明文件或者采 取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以１万元以上１０万元以下的罚款；情节严 重的，撤销公司登记。构成犯罪的，依法追究刑事责任，处３年以下有期徒刑或者拘 役，并处或单处虚报注册资本金１％以上５％以下的罚金。单位犯此罪的，对单位判 处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处３年以下有期徒刑或者 拘役。 　　２．制作虚假招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或公司债券的， 责令停止发行，退还所募资金及其利息，处以非法募集资金金额１％以上５％以下的 罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任，处５年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单 处非法募集资金金额１％以上５％以下罚金。单位犯此罪的，对单位处以罚金，并对 其直接负责的主管人员或直接责任人员，处５年以下有期徒刑或者拘役。 　　３．违反《公司法》的规定，公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移 财产权，虚假出资、欺骗债权人和社会公众的，或者在公司成立后，抽逃出资的，责 令改正，处以虚假出资金额或者抽逃出资金额５％以上１０％以下的罚款。构成犯罪 的，依法追究刑事责任，处５年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额 或者抽逃出资金额２％以上１０％以下的罚金。单位犯此罪的，对单位处以罚金，并 对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处５年以下有期徒刑或者拘役。 　　４．未经批准，擅自发行股票或者公司债券的，责令停止发行，退还所募资金及 其利息，处以非法所募资金金额１％以上５％以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑 事责任，处５年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额１％以上 ５％以下罚金。单位犯此罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他 直接责任人员，处５年以下有期徒刑或者拘役。 　　５．违反规定将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人的，对直接负责 的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任， 处３年以下有期徒刑或者拘役，使国家利益遭受特别重大损失的，处３年以上７年以 下有期徒刑。 　　二、公司的法律责任 　　我国《公司法》对公司的法律责任的规定，主要分布在第二百一十一条、第二百 一十三条、第二百一十六条、第二百一十七条、第二百二十五条、第二百二十六条和 第二百二十八条等条文中。具体内容如下： 　　１．违反《公司法》的规定，在法定的会计账册以外另立会计账册的，责令改正， 处以１万元以上１０万元以下的罚款；将公司资产以任何个人名义开立账户存储的， 没收违法所得，并处以违法所得１倍以上５倍以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑 事责任。 　　２．公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告的，对 直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以１万元以上１０万元以下的罚款。构成 犯罪的，依法追究刑事责任，处３年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处２万元以 上２０万元以下罚金。 　　３．不按《公司法》的规定提取法定公积金、法定公益金的，责令加数补足应当 提取的金额，并可处以１万元以上１０万元以下的罚款。 　　４．在合并、分立、减少注册资本或进行清算时，不依《公司法》规定通知或公 告债权人的，责仅改正，对公司处以１万元以上１０万元以下的罚款。 　　５．公司在进行清算时隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者未 清偿债务前分配公司财产的，责仅改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配 公司财产金额１％以上５％以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员 处以１万元以上１０万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任，对直接负责 的主管人员和其他直接责任人员，处５年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处２万 元以上２０万元以下罚金。 　　６．公司成立后无正当理由超过６个月未开业或者开业后自行停业连续６个月以 上的，吊销其公司营业执照。 　　７．公司登记事项发生变更时，未按规定办理有关变更登记的，责令限期登记， 逾期不登记的，处１万元以上１０万元以下的罚款。 　　８．外国公司违反《公司法》规定，擅自在中国境内设立分支机构的，责令改正 或者关闭，并可处１万元以上１０万元以下的罚款。 　　三、公司高级管理人员的法律责任 　　公司高级管理人员是指公司的董事、监事和经理以及其他高级管理人员。《公司 法》对公司高级管理人员的法律责任的规定，主要分布在第二百一十四条、第二百一 十五条等条文中。具体内容如下： 　　１．利用职权收受贿赂、其他非法收入或者侵占公司财产的，没收违法所得，责 令退还公司财产，由公司给予处分、构成犯罪的，依法追究刑事责任。利用职务上的 便利，索取他人财物、非法收受他人财物，为他人牟取利益，数额较大、侵占公司财 产的，以及在经济往来中，违反国家规定，收受各种名义的回扣、手续费，归个人所 有的，处５年以下有期徒刑或者拘役，数额较大的，处５年以上有期徒刑，可以并处 没收财产。侵占公司财产数额巨大的，处５年以上有期徒刑，并处没收财产。 　　２．董事、经理挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，责令退还公司的资 金，由公司给予处分，将其所得收入归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任； 公司董事、经理利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数 额较大，超过３个月未还的，或者虽未超过３个月，但数额较大、进行营利活动的， 或者进行非法活动的，处３年以下有期徒刑或者拘役；挪用本单位资金数额巨大的， 或者数额较大不退还的，处３年以上１０年以下有期徒刑。 　　３．董事、经理违反《公司法》的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个 人债务提供担保的，责令取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法提供担保的收入归 公司所有。情节严重的，由公司给予处分。 　　４．董事、经理违反《公司法》的规定，自营或者为他人经营与其所任职公司同 类的营业的，除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分。其中获取非法利 益、数额巨大的，处３年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额特别巨大 的，处３年以上７年以下有期徒刑，并处罚金。 　　四、清算组的法律责任 　　我国《公司法》第二百一十八条对清算组的法律责任作了规定。清算组不按《公 司法》规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重 大遗漏的，责令改正。隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者在未清 偿债务前分配公司、企业财产，严重损害债权人或者其他人利益的，对其直接负责的 主管人员和其他直接责任人员，处５年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处２万元 以上２０万元以下罚金。 　　清算组成员利用职权徇私舞弊、牟取非法收入或者侵占公司财产的，责令退还公 司财产，没收违法所得，并可处以违法所得１倍以上５倍以下的罚款。构成犯罪的， 依法追究刑事责任。 　　五、承担资产评估、验资或者验证机构的法律责任 　　我国《公司法》第二百一十九条对承担资产评估、验资或者验证机构的法律责任 作了规定。承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件的，没收违法所得， 处以违法所得１倍以上５倍以下的罚款，并可由有关主管部门依法责令该机构停业， 吊销直接责任人员的资格证书。构成犯罪的，依法追究刑事责任，处５年以下有期徒 刑或者拘役，并处罚金。如果犯此罪并有索取他人财物或者非法收受他人财物的，处 ５年以上１０年以下有期徒刑，并处罚金。 　　承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，责令改正， 情节较重的，处以所得收入１倍以上３倍以下的罚款，并可由有关主管部门依法责令 该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。严重不负责任，出具的证明文件有重大 失实，造成严重后果的，处３年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。 　　六、政府有关主管部门的法律责任 　　我国《公司法》对政府有关部门的法律责任的规定，主要分布在第二百二十条至 第二百二十三条和第二百二十七条等条文中。有下列情形之一的，对其直接负责的主 管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分： 　　１．国务院授权的有关主管部门，对不符合《公司法》规定条件的设立公司的申 请予以批准，或者对不符合《公司法》规定条件的股份发行的申请予以批准的，情节 严重的。 　　２．国务院证券管理部门对不符合《公司法》规定条件的募集股份、股票上市和 债券发行的申请予以批准，情节严重的。 　　３．公司登记机关对不符合《公司法》规定条件的登记申请予以登记，情节严重 的。 　　４．公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合《公司法》规定条件的 登记申请予以登记的，或者对违法登记进行包庇的。 　　国家有关主管部门的国家机关工作人员，徇私舞弊，滥用职权，对不符合法律规 定条件的公司设立、登记申请或者股票、债券发行、上市申请，予以批准或者登记， 致使公共财产、国家和人民利益遭受重大损失的，处５年以下有期徒刑或者拘役。上 级部门强令登记机关及其工作人员实施上述行为的，对直接负责的主管人员和其他直 接责任人员，处５年以下有期徒刑或者拘役。 　　有关主管部门对符合法定条件的申请，不予批准的，或者公司登记机关对符合法 定条件的申请，不予登记的，当事人可以依法申请复议或者提起行政诉讼。 　　七、其他有关法律责任 　　未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有 限公司名义的，责令改正或者予以取缔，并可处以１万元以上１０万元以下的罚款。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（４）