【中华财税网北京12/21/2004信息】　七、合伙企业解散与清算 　　（一）合伙企业解散 　　合伙企业解散，是指各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动。《合伙企业法》 第五十七条规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散： 　　１．合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经营的； 　　２．合伙协议约定的解散事由出现； 　　３．全体合伙人决定解散； 　　４．合伙人已不具备法定人数； 　　５．合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； 　　６．被依法吊销营业执照； 　　７．出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。 　　（二）合伙企业清算 　　合伙企业解散的，应当进行清算。合伙企业法对合伙企业清算作了以下几方面的 规定： 　　１．通知和公告债权人。《合伙企业法》第五十八条规定，合伙企业解散后应当 进行清算，并通知和公告债权人。 　　２．确定清算人。《合伙企业法》第五十九条规定，合伙企业解散，清算人由全 体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自 合伙企业解散后１５日内指定１名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人； １５日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 　　３．清算人的职责。《合伙企业法》第六十条规定，清算人在清算期间履行下列 职责：（１）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（２）处理与清 算有关的合伙企业未了结的事务；（３）清缴所欠税款；（４）清理债权、债务； （５）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（６）代表合伙企业参与民事诉讼活动。 　　４．财产清偿顺序。《合伙企业法》第六十一条规定，合伙企业财产在支付清算 费用后，按下列顺序清偿：（１）合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用； （２）合伙企业所欠税款；（３）合伙企业的债务；（４）返还合伙人的出资。合伙 企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，按合伙协议约定的利润分配比例进行分配； 合伙协议未约定利润分配比例的，由合伙人平均分配。 　　合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，由合伙人以个人的财产，按照 合伙协议约定的比例承担清偿责任；合伙协议未约定比例的，平均承担清偿责任。 　　５．清算结束。在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清偿责任后，仍不 足清偿合伙企业债务的，应当结束清算程序。对于未能清偿的债务，由原合伙人继续 承担连带清偿责任，也就是说，债权人在清算结束后，对原债务人享有继续请求清偿 的权利。但是，如果债权人在连续５年内未向债务人提出偿债请求的，则债务人的清 偿责任归于消灭。 　　清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在１５日 内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。 　　八、违反台伙企业法的法律责任 　　我国《合伙企业法》第八章专门规定了法律责任问题。根据《合伙企业法》的规 定，违反合伙企业法的法律责任主要包括以下内容： 　　（一）合伙人违法行为应承担的法律责任 　　１．违反合伙企业法规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得企业登记 的，责令改正，可以处以５０００元以下的罚款；情节严重的。撤销企业登记。 　　２．违反合伙企业法规定，在合伙企业名称中使用“有限”或者“有限责任”字 样的， 责令限期改正，可以处以２０００元以下的罚款。 　　３．违反合伙企业法规定，未依法领取营业执照，而以合伙企业名义从事经营活 动的，责令停止经营活动，可以处以５０００元以下的罚款。 　　４．合伙企业登记事项发生变更时，未按照合伙企业法的规定办理有关变更登记 的，责令限期登记；逾期不登记的，处以２０００元以下的罚款。 　　５．合伙人在执行合伙企业事务中，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者 采取其他手段侵占合伙企业财产的，责令将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业 或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 　　６．合伙人对合伙企业法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人同意才能执行 的事务，擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 　　７．不具有合伙事务执行权的合伙人，擅自执行合伙企业的事务，给合伙企业或 者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 　　８．合伙人违反合伙企业法的规定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合 伙企业进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 　　９．合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。合伙人履行合伙协议发生 争议的，可以通过协商或者调解解决。合伙人不愿意通过协商、调解解决或者协商、 调解不成的，可以依据合伙协议中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁 机构申请仲裁。当事人没有在合伙协议中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协 议的，可以向人民法院起诉。 　　（二）合伙企业职工违法行为应承担的法律责任 　　合伙企业招用的职工利用职务上的便利，将合伙企业财物非法占为已有或者挪用 合伙企业资金归个人使用的，依法承担民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 　　（三）合伙企业清算人违法行为应承担的法律责任 　　１．合伙人担任清算人在执行清算事务时，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产 的，责令将该收入和侵占的财产退还合伙企业；构成犯罪的，依法追究刑事责任。如 果合伙人委托的清算人在执行清算事务时，有牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的， 除责令将该收入和侵占的财产退还合伙企业外，还应依法承担赔偿责任；构成犯罪的， 依法追究刑事责任。 　　２．清算人违反合伙企业法规定，隐藏、转移合伙企业财产，对资产负债表或者 财产清单作虚伪记载，或者在未清偿债务前分配企业财产的，责令改正；损害债权人 利益的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 　　（四）国家行政管理机关及其人员违法行为应承担的法律责任 　　合伙企业行政管理机关及其人员违反合伙企业法的规定，滥用职权、徇私舞弊、 收受贿赂、侵占合伙企业合法权益的，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑 事责任。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　(4)