【中华财税网北京06/19/2003信息】　我国由于历史的原因，上市公司及一些行 业领域的因有股减持问题成为社会关注的热点和服票市场发展中的难点。本文以上市 公司为会计主体，从财务与会计的角度，对公司采用不同方式进行国有股减持这一经 济活动导致的企业股权结构、所有权结构的变化及产生的财务效应作一综合评价。 　　一、样例的选取 　　国有股减持的方式主要有国有股回购、国有股配售、股转债、股转股、缩股模式 等。国有股减持能够对上市公司业绩的提升和公司治理结构的改善提供有效的制度性 保证。为了便于对不同减持方式的会计处理和所引起的财务效应做一比较，现选取同 一公司的财务状况为样例，并依据高度相关性原则详细列出其所有者权益的情况，而 对资产、负债情况简单反映。样例如下： 　　海虹公司定于×年×月×日进行“国有股减持”，公司该日A股市价每股10元，该 日公司资产负债情况如下： 　　　　　　　　资产负债表　　　　 单位：亿元 　　项目　　　　　　　　金额　　项目　　　　　　 金额 　　资产　　　　　　　　 20　　负债　　　　　　　　10 　　　　　　　　　　　　　 　 股本　　　　　　　　4 　　　　　　　　　　　　　　 其中：国家股　　　　2．5 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 A股　　　　　 1．5 　　　　　　　　　　　　　　 资本公积　　　　　　 4 　　　　　　　　　　　　　　 其中：A股溢余　　　2 　　　　　　　　　　　　　　　　　 国家专享公积　　 1 　　　　　　　　　　　　　　　　　 其他公享公积　　 1 　　　　　　　　　　　　　　 盈余公积　　　　　　 1．6 　　　　　　　　　　　　　　 未分配利润　　　　　　0．4 　　　　　　　　　　　　　　 所有者权益总额　　 10 　　　　 合计　　　　　　20　　合计　　　　　　　　 20 　　二、需要说明的几个问题 　　第一，股本。股本＝股份数×每股面值。由于我国股份公司在股市创立初期上市 时是按1元／股的面值折算股份的，所以，本案例的股份折算也采用这一惯例。 　　第二，国有股包括国家股和法人股，它们的减持方式一致，本案例中不再分别论 述。 　　第三，国有股减持价格的确定非本案例探究重点，因此也不涉及。 　　三、会计处理与财务效应分析 　　(一)国有股回购 　　即上市公司以自有资金按照协议价格从国家股、法人股股东手中购回本公司的国 有股股票并加以注销。 　　1．会计处理。 　　案例中，海虹公司按照协议价格2元／股购买1．5亿股国家股以后注销国家股， 则海虹公司会计处理如下： 　　借：股本--国家股　　1．5亿元 　　资本公积--国家专享公积　　1亿元 　　 --其他公享公积　　0．5亿元 　　贷：银行存款　　3亿元 　　上述海虹公司按照注销股票面值总额1亿元(1亿股×1元／股)减少股本，购回股 票支付的价款超过面值总额的部分，应依次减少资本公积中的国家专享公积、其他专 享公积，如果仍不够，再依次减少盈余公积和未分配利润。股票回购后的资产负债表 为： 　　　　　　 资产负债表　　　　　　　　单位：亿元 　　项目　　　　 金额　　项目　　　　 金额 　　资产　　　　 17　　负债　　　　　　 10 　　　　　　　　　　　　股本　　　　　　 2．5 　　　　　　　　　　　　其中：国家股　　 1 　　　　　　　　　　　　　　 A股　　　　 1．5 　　　　　　　　　　　　资本公积　　　　 2．5 　　　　　　　　　　　　其中：A股溢余　　2 　　　　　　　　　　　　国家专享公积 　　　　　　　　　　　　其他公享公积 　　0．5 　　　　　　　　　　　　盈余公积　　　 　1．6 　　　　　　　　　　　　未分配利润　　　 0．4 　　　　　　　　　　　　所有者权益　　　 7 　　 合计　　　　 17　　合计　　　　　　 17 　　2．财务效应分析。 　　(1)公司总规模缩小。国有股回购后，海虹公司资产规模缩减3亿元，所有者权益 减少3亿元，其中，股本减少1．5亿元，资本公积减少1．5亿元。 　　(2)公司的股权结构得到了改善。股本中，国家股的控股比例由62．5％(2．5／ 4)下降到40％(1．0／2．5)，普通股的控股比例由38．5％(1．5／4)上升到60％(1． 5／2．5)。国有股得以减持，社会公众控股地位上升，改变了公司的股权结构，公司 的控制权得以转移，公司治理结构随之可得以优化。 　　由于国有股回购需要大量的现金支出，会影响公司的现金流量，所以难以大规模 推广。若回购不彻底，控制权依然无法转移，减持问题难以彻底解决。因此，此种减 持方式只能作为辅助手段使用。 　　(二)国有股配售 　　国有股股东将所持的不流通的股份出售给流通股股东，同时赋予这部分股份以流 动性的行为。 　　1．会计处理。 　　案例中，海虹公司把1．5亿股的国有股配售给流通股A，则会计处理如下： 　　借：股本--国家股　　1．5亿元 　　贷：股本--A股　　1．5亿元 　　2．财务效应分析。 　　(1)公司规模不变。公司资产和所有者权益总额没有改变，股本总额仍然是4亿元。 　　(2)股权结构发生变化。配售后，国有股减少到1亿股，而流通股由原来的1．5亿 股增加到3亿股。流通股占股本总额的百分比由配售前的37．5％(1．5／4)上升到75 ％(3／4)，社会公众股得到控制权，国有股减持的同时上市流通。 　　(3)由于公司股份总额不变，对公司的每股收益、每股净资产、资产负债率和公 司持有的现金没有产生影响。 　　国有股配售后，由于流通股数的增加，对A股市场会产生较大的冲击，容易损害 社会公众的利益。因此，只要合理制定配售价格，此方式仍不失为一种较好的解决国 有股减持的方式。 　　(三)股转股(将国有股变为可转换优先股) 　　即将国有股一部分转为可转换优先股票，所有权不发生转移，明确可转换优先股 的回报率、转换期限、转股价格以及回购条款等。可转换优先股到期后可转为上市的 普通股，或由上市公司赎回。 　　1．会计处理。 　　海虹公司把1．5亿股国有股转为可转换优先股。账务处理为： 　　借：股本--国家股　　1．5亿元 　　贷：股本--可转换优先股　　1．5亿元 　　转化后股本结构如下： 　　股本　　　　　　　　　　 4 　　 其中：国家股　　　　　　1 　　　　　 可转换优先股　　1．5 　　　　　 A股　　　　　　 1．5 　　2．财务效应分析。 　　国家股转为优先股，股本总额并没有改变，股权结构也没有实质性的改变，1．5 亿元的可转换优先股仍不能上市流通，只有在其到期时，将它转为流通股或赎回，才 会对股权结构产生影响。因此，此方式只起到推迟国有股减持或流通的目的，是一种 权益之计。 　　(四)股转债 　　通过不流通的国有股退出股票市场进入债券市场，从而实现国有股的减持。 　　1．会计处理。 　　海虹公司把1．5亿元国有股转化为债券，则账务处理如下： 　　借：股本--国家股　　1．5亿元 　　贷：应付债券--债券面值　　1．5亿元 　　转化后的资产负债表如下： 　　　　 资产负债表　　　　 单位：亿元 　　项目　　　　金额　　项目　　　 　 金额 　　资产　　　　20 　　 负债　　　　 11．5 　　　　　　　　　　 股本　　　　 2．5 　　　　　　　　　 　其中：国家股 1 　　　　　　　　　　　　 A股　　 1．5 　　　　　　　　　 　资本公积　　 4 　　　　　　　　　　 盈余公积　　 1．6 　　　　　　　　　　 未分配利润　　 0．4 　　　　　　　　　 　所有者权益　　 8．5 　　　　合计　　20　　合计　　　　 20 　　2．财务效应分析。 　　(1)股本结构变化。A股占股本的比例由37．5％上升到60％(1．5／2．5)，控制 权发生转移。 　　(2)公司产权比例发生变化。产权比由原来的100％(10／10)提高到135．3％ (11．5／8．5)，由于负债的提高，公司的财务风险加大。 　　公司债券到期时，仍然面临巨大的现金支付，对公司的现金流会产生巨大影响。 故此种方式风险较大。 　　(五)缩股模式 　　根据公平、公正、公开、同股、同权、同利、同成本的原则，将国有股按公众股 发行价比例折股，然后直接上市流通。 　　1．会计处理。 　　海虹公司×日按折股模式进行国有股减持，该日A股市价10元，计算及账务处理 如下： 　　(1)减持日流通A股股东应享有的权益总额＝A股股本总额＋资本公积中A股溢价＋ 共享的资本公积、盈余公积、未分配利润之和×(A股股本／总股本)＝1．5＋2＋(1＋ 1．6＋0．4)×(1．5／4)＝4．625(亿元) 　　流通A股应享每股权益(账面价值)＝4．625／1．5＝3．083(元) 　　(2)减持日国家股应享权益总额＝国家股总额＋国家专享公积＋共享权益国家股 部分＝2．5＋1＋(1＋1．6＋0．4)×(2．5／4)＝5．375(亿元) 　　国家股应享每股权益(账面价值)＝5．375／2．5＝2．15(元) 　　(3)转换后国家股本总额＝(国家股应享每股权益／流通A股应享每股权益)×原国 家股总额＝(2．15／3．083)×2．5＝1．7(亿元) 　　国家股缩股总额＝2．5－1．7＝0．8(亿元)，将其等额转入资本公积。 　　(4)转换后公司股本总额＝1．7＋1．5＝3．2(亿元) 　　(5)再将1．7亿元的国有股按一定的比例(如3：3：4)分别转化为优先股、可转换 优先股、流通股，则会计处理为： 　　借：股本--国家股　　2．5亿元 　　贷：股本--国家优先股　　0．51亿元(1．7×3÷10) 　　--可转换优先股0．51亿元(1．7×3÷10) 　 　--A股　　0．68亿元(1．7×4÷10) 　　资本公积--A股溢余(国家股溢价)　　0．8亿元 　　转化后资产负债表如下： 　　　　 资产负债表　　　　　　单位：亿元 项目　　　　金额　 项目　　　　　 　 金额 资产　　　　 20　　负债　　　　　　　　 10 　　　　　　　　 股本　　　　　　　 　3．2 　　　　　　　　 其中：优先股　　　　 0．51 　　　　　　　　　 　　 可转换优先股　 0．51 　　　　　　　　　　　　 A股　　　　　　2．18(1．5＋0．68) 　　　　　　　　 资本公积　　　　　　 4．8 　　　　　　　　 其中：A股溢余　　　　 2．8(2＋0．8) 　　　　　　　　　　　 其他共享公积　 　2(1＋1) 　　　　　　　　 盈余公积　　　　　　 1．6 　　　　　　　　 未分配利润　　　　　　 0．4 　　　　　　　　 所有者权益合计　　 10 　　 合计　　20　　合计　　　　　　　　 20 　　2．财务效应分析。 　　公司股权结构发生变化，A股控制权由原来的37．5％上升到68％(2．18／3．2)， 国家股控股的局面不存在，国家股转化为优先股后只享有分红的好处，而不再参与 企业的经营管理，优化公司治理结构。 　　这种方式一次性较彻底地解决了国有股流通、减持等问题，因而被认为是一种较 优方案。 　　上述国有股减持方式各有利弊，上市公司应根据自身的经营规模、财务结构等具 体情况，选择合适的方式来减持国有股，从而优化公司股权结构，有效建立现代企业 制度。 （at20030405012）(4)