【中华财税网北京12/13/2001信息】 企业上市改组是指企业为了向社会募集股 份并上市交易，通过分立、合并等方式，调整股东权益和财务、组织结构的一系列经 济行为。企业改组上市的基本目标是按照我国《公司法》的要求，建立产权清晰、权 责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，使改组后的公司符合境内外证券交易 所上市的具体要求。随着改组方式、内容的变化，企业的财务重组伴随产生，相应的 会计处理也要采用适当方法。 一、企业改组的方式、内容和原则 １．企业改组的方式。按照企业组织形式的不同，单体企业一般分为合并改组方 式和分立改组方式；集团企业以单体企业的方式为基础，还可采取先分立后合并的改 组方式。 单体企业的合并改组方式是最为多见的一种方式。其合并方式一般有吸收合并， 新设立合并及控股合并三种。吸收合并是指一个企业吸收其他企业，被吸收企业解散； 新设合并是指两个以上企业合并设立一个新的企业，合并各方解散；控股合并是措一 个企业通过购买或股权交换方式了取得对另一个企业的控股地位，使其成为附属公司。 单体企业的分立改组是指一个企业分立为两个或两个以上企业的行为。企业分立， 通过财产分割对原有企业的资产、负债与权益的剥离，分立为上市主体与非上市主体 企业。 集团企业的改组目前尚无规范的改组形式，其改组方式一种是仿照单体企业对拟 独立上市企业予以分立；另一种方式是分立出若干拟上市的单个子公司企业后再由集 团公司发起设立，由分立的若干子公司合并而成的上市企业。 ２．改组的主要内容 以上市为目的的企业改组主要应考虑以下一些内容： 上市股份公司与集团公司的关系及相关问题的处理；股份公司资产折股、股权设 置、股权结构、股权管理、机构设置的方案；各分立子公司之间及股份公司与集团公 司之间的债权债务处理方案；权益调整方案；股份公司非经营性资产剥离及管理的方 案；股份公司离退休人员、冗余人员处理方案等。 ３．改组的基本原则 在确定具体的改组方式时，要注意以下基本原则： 第一，要体现上市股份公司的生产经营系统和其他实体的非生产经营系统的分离， 使上市股份公司的产、供、销具有比较完整的运营体系。 第二，要保证上市股份有限公司有较好的发展实力和投资回报率。 第三，要有利于股份有限公司转换经营机制。 第四，要避免同业竞争，减少关联交易，使股份公司满足上市的要求，符合国际 惯例。 第五，要有利于集团公司改组后各个实体的共同发展。 二、财务重组及其会计处理 财务重组是改组中的重点，是构造新型企业制度的中心环节。 １．合并重组的财会处理方法 合并重组财会处理方法一般分为购买法和联营法两种。 （１）购买法下的财务会计处理 购买法是通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业获得另一个或 几个企业的控制权和经营权的合并财务、会计处理方法。采用购买法核算购买企业的 原则类似于核算购买其他资产的原则，购买法以成本作为记录购买的基础，其成本的 确定取决于购买交易。购买法财务会计处理涉及确定购买成本、购买成本分摊、商誉 与负商誉的处理、少数股东权益的确定、合并会计报表的编制等问题。 在购买法下，对被购企业资产的成本应按其在合并日的公允价值计算。为确定合 并日的公允价值，则应对被购企业在合并日的资产净值进行必要的审计与资产评估， 在确定公允价值的基础上，购买双方议定交易价格的转让底价。 当购买成本与被购买企业资产净值一致时，此种情况发生在购买行为产生的直接 费用很小而直接计入当期经营费用，使购买成本与被购企业资产净值之差为零时；或 者发生在购买所确定的会计上的股权转让生效日与资产评估基准目相距较近，其间的 变化近似于零时，在这两种情况下的会计处理较为简单，购买企业可按收购协议规定 的购买价格增加长期投资，同时减少现金或增加负债。若属吸收合并，只需按折股方 案中议定的金额与折股余额进行会计处理，将被购企业资产净值调整为股本和资本公 积两个科目。 当购买成本与被购买企业净值不一致时，会计处理可以采用三种方法：①直接确 认为购买企业的商誉或负商誉；②在合并会计报表时列为合并价差；③直接与购买企 业的股东权益相抵消。在我国，参照财政部《合并会计报表暂行规定》的要求，在合 并会计报表时列为合并价差，即当购买企业对被购企业长期投资的数额与被购企业资 产净值中收购企业所拥有的份额不一致的，在合并会计报表时则形成合并价差，合并 价差在长期投资项目下列示，作为企业长期投资的调整项目处理，这种处理是将合并 商誉永久化为一项资产，不作价格摊销。 在购买法下编制合并会计报表，对少数股权的列示，有三种理论方法。即母公司 理论、实体理论及修正的母公司理论。我国的合并会计报表系采用实体理论。按此理 论的观点，少数股东权益应按被购企业评估账面价值列示在合并会计报表中。 （２）联营法下财务会计处理 联营法适用于以股权联合的方式进行的企业合并。股权联合是指参与合并的企业 的股东联合控制他们的全部的资产净值和经营权，以便继续对联合实体分享利益和分 担风险的合并。 从理论上讲，联营法下企业好似单体企业仍像过去一样继续经营，只是现有企业 已被共同拥有和管理，其与购买法下会计处理区别的明显特点是编制汇总会计报表而 不是编制合并会计报表。因此，财务会计处理变动较小。 联营法下股权联合双方通过协议确定彼此放弃对原有企业的股份，从而获得联营 后企业股份的方案。根据折股方案，联营企业的股东权益并不是被合并企业的资本及 资本公积数额的简单相加，而是按参加合并企业净值所换算的股份面值及资本公积合 并。 以联营法合并会计报表，在合并需调整为统一的会计政策，以编制合并企业的会 计报表，这种会计政策的变更调整主要有两种方法：①当期调整法。即在合并日所在 年度的会计报表中反映由于会计政策的重新确定而对当期相关的变更所导致的影响， 通常在损益表的利润总额项前增设 "会计政策变更的累计影响数"项目，单独列示变更所产生的累计影响数，而不调整 前期损益，不重编以前年度会计报表。②追溯重编法。即重新列报前期编制的会计报 表（相应的会计政策已应用于全部会计期间）。 在联营法下，需要编制合并日的资产负债表和损益表。其中，对少数股东权益的 列示较购买法要复杂一些。合并后资产负债表中的少数股东权益应该是参与股权合并 交易的股东以外的少数股东在合并后企业资产净值中拥有的份额；而合并后损益表的 少数股东应分利润包括：参与合并企业税后利润中属于少数股东的部分；参与合并企 业年初未分配利润中属于少数股东的部分；参与合并企业所支付的股利属于少数股东 的部分。 ２．企业分立的财务会计处理 企业分立时，通常需要对被分立企业的资产、负债和权益进行剥离，这种剥离工 作的处理程序就是会计上的剥离调整。 会计剥离调整应根据拟分立企业的资产规模、资产净值比例和主要业务范围和机 构人员设置来进行从评估基准日的资产明细清单入手；首先将分立企业的资产剥离出 去，对其相关的资产要按照企业财务账簿记录的明细账逐项与实物资产核对清点，以 使被剥离资产从主到次，从简到繁，一一加以界定。其次，在资产剥离完毕后，再确 定与资产有直接关联的负债。通常，企业分离负债的剥离要受剥离企业资产净值率的 限定。再次，根据剥离好的资产与负债总额所计算的应剥离资产净值总额，在资产净 值各项目中进行适当分项剥离。最后，再依据资产与负债的剥离情况，将对应的损益 项目也加以剥离。 会计剥离调整的方法通常采用递推法。即以审计截止日的企业资产、负债和股东 权益账户的余额为基准，逐步向前对各个特定会计期间的资产类。负债类、收益类账 户分项剥离，并据以推定各个特定会计时点上资产、负债及权益的余额。 三、适应重组上市的财务会计调整 企业上市的财务重组在合并改组。分立改组的基础上，依据财政部、证监会的要 求，企业上市改组对拟应披露的会计报表需经实质性会计调整与模拟性会计调整。 实质性会计调整是指拟上市改组的企业，依据其适用的会计准则和制度，就有关 会计期间内在的会计误差作出会计账目和会计报表调整的一种会计程序。实质性会计 调整主要涉及跨期收入、成本费用方面的重大误差的调整；存货及资产盘盈、盘亏未 作处理的误差的调整；固定资产折旧费及大修理费的误差调整以及汇兑损益、贷款利 息的误差调整。 模拟性会计调整是指拟上市改组的企业，在企业已作出实质性会计调整的基础上， 假设在报告期内各年度之间一致地执行新的会计准则与制度，并由此引起的会计政策 变更差异，以及由于改组引起的集团结构变化而作出的会计报表调整的一种会计程序。 模拟性会计调整的主要内容涉及外币折算、坏账准备的处理、存货计价、长期投资、 固定资产原价及折旧、发出商品、税收事项、基金事项等几个方面，需要按照统一的 会计政策对各个会计期间的有关事项作出模拟性调整，此后还要对合并会计报表作出 重点调整。这是因为准备上市的股份公司在上市前的改组、重整必将导致公司内部财 务状况的重大变化，并随之改变了合并会计报表的编制基础，因此企业需要对以前编 制的会计报表作出进一步的调整，如公司内的交易在合并时应予以抵消，公司间不同 的会计政策应当统一，并就此编制出经过模拟会计调整的合并会计报表。 (3)