【中华财税网北京09/07/2001信息】 第五节 公司的合并、分立 一、公司的合并 公司的合并，应当由股东会作出决议。股份有限公司合并，必须经国务院授权的 部门或者省级人民政府批准。 （一）合并的形式 合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。其形式有两种：一 是吸收合并；二是新设合并。。吸收合并指接纳一个或一个以上的企业加入本公司， 加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。新设合并是指公司与一个或一个以上的 企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。 （二）合并的程序 合并的程序主要有４项：（１）签订合并协议；（２）确认债权、债务；（３） 报批；（４）重新登记。 因公司合并对股东、债权人以及公司职工都会带来影响，因而合并各方在事先要 反复协商，取得一致意见，并用协议形式确认下来。合并协议的内容可以有很多，一 般应有６项：（１）合并各方的名称、住所；（２）合并后存续公司或新设公司的名 称、住所；（３）合并各方的债权债务处理办法；（４）合并各方的资产状况及其处 理办法；（５）存续公司或新设公司因合并而增资所发行的股份总额、种类和数量； （６）合并各方认为需要载明的其他事项。 公司决议合并时应编制资产负债表及财产清单。并在作出合并决议之日起１０日 内通知债权人，并于３０日内在报纸上至少公告３次。债权人自接到通知书之日起３ ０日内，未接到通知书的自第一次公告之日起９０日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。 合并协议签订后，合并各方应向各自的有关主管部门提出合并申请，经批准后依 法向工商行政管理机关分别申请变更登记、设立登记或注销登记，并依法向税务机关 申报办理变更登记、重新登记或注销登记。 （三）合并各方的债权、债务 公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 二、公司的分立 公司的分立应当由股东会作出决议。股份有限公司分立必须经国务院授权的部门 或者省级人民政府批准。 （一）分立的形式。分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。分立的形式， 我国《公司法》上未作明确规定，一般应有两种：一是公司以其部分财产和业务另设 一个新的公司，原公司存续；二是公司以全部财产分别归入两个以上的新设公司，原 公司解散。 （二）分立的程序。分立的程序与合并的程序基本一样，要签订分立协议，清理 财产，清理债务，报经有关部门批准，并办理工商登记和税务登记手续。 （三）公司分立前的债务。按所达成的协议由分立后的公司承担。 三、公司注册资本的减少和增加 （一）公司注册资本的减少 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本 时，应自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在报纸上 至少公告３次。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自第一次公告 之日起９０日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注 册资本不得低于法定的最低限额。 （二）公司注册资本的增加 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照《公司法》设立 有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时， 股东认购新股应当按照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 （三）变更登记 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记手续。 (3)