【中华财税网北京04/19/2001信息】 债转股作为化解商业银行不良资产的一剂
良药，正在被越来越多的国有大型企业所接受。目前，财政部对此没有下发专门的核
算办法，本文从资产公司和企业两个角度，依据有关会计准则的要求，对债转股的具
体会计处理方法作一探讨。
债转股的会计处理分为三个阶段：
一、转股日的会计处理
1．资产公司的会计处理
资产公司应当按协议投资额作为对企业的长期投资，冲减转股贷款本息“原值”，
同时，将债务重组的账面价值与股权的公允价值之间的差额作为债务重组损益，在转
股存续期内平均摊销。
例1：资产公司与企业签定债转股协议规定，资产公司对企业的不良贷款本金50000
万元及其应收利息10000万元，按1：1的比例转为对企业的投资，新企业注册资本10亿
元，其中资产公司占新企业60％的股权。约定未来5年内，每年末由企业或新企业自身
分批等额回购。该股权经评估的公允价值为62700万元。资产公司债转股的会计处理：
借：长期投资——待处置股权投资 62700万元
贷：收购贷款本金 50000万元
收购贷款应收利息 10000万元
递延债转股损益 2700万元
2．企业的会计处理
按现行债转股的通行做法，企业一般都注册成立新的有限责任公司，原企业在新
企业中也占有股权。一方面原企业要把企业的部分资产变为对新企业的投资；另一方
面要把对新企业的股权投资拿出一部分抵偿债务。因此，企业母公司的会计处理应符
合我国《企业会计准则——债务重组》准则和《企业会计准则——投资》准则的有关
要求。
上例中，企业主要是用一条新生产线和部分房地产等资产投入到新企业，母公司
占新企业40％股权，生产线等资产评估的公允价值见下表。
单位：万元
项 目 原始价值 累计折旧 公允价值
设 备 90000 10000 95000
厂 房 3000 1000 2500
土地使用权 5000 1000 7000
合 计 98000 12000 104500
对企业而言，这种形式的债转股会计核算较为复杂，实际包括两个过程：一是投
资，企业首先用资产对外投资，取得股权；二是债务重组，企业用长期投资中取得的
股权投资清偿债务。
首先，对用资产对外投资进行会计核算，计算对外投资产生的资本公积：
对外投资资产公允价值 104500万元
减：对外投资资产帐面净值 86000万元
对外投资产生的资本公积 18500万元
借：长期投资——股权投资(投资成本) 104500万元
累计折旧 12000万元
贷：固定资产 93000万元
无形资产——土地 5000万元
资本公积——股权投资准备 12395万元
[(104500－(98000－12000)－6105]万元
递延税款 6105万元
[(104500－98000＋12000)×33％]万元
其次，对用长期投资中的股权投资清偿债务实行债务重组，进行会计核算。企业
用在新企业中60％的股权抵偿债务。则资产公司在新企业中应享有的所有者权益为：
104500×60％＝62700(万元)
计算债务重组损益：
长短期贷款帐面价值 60000万元
减：转出股权公允价值 62700万元
债务重组损益 -2700万元
借：长短期贷款——资产公司 60000万元
营业外支出——债务重组损失 2700万元
贷：长期投资——股权投资 62700万元
在具体实际会计处理中，可将上述两步会计核算合并一步进行会计处理，先计算
出企业按权益法核算对新企业的投资成本。母企业在新企业中应享有的所有者权益为：
104500×40％＝41800(万元)
借：长期贷款——资产公司 60000万元
长期投资——股权投资(投资成本) 41800万元
营业外支出——债务重组损失 2700万元
累计折旧 12000万元
贷：固定资产 93000万元
无形资产——土地 5000万元
资本公积——股权投资准备 12395万元
递延税款 6105万元
二、资产公司持股阶段双方损益的核算
新企业注册成立后，资产公司和企业应根据各自在新企业中所占股权比率，采取
相应的会计核算方式。
1．资产公司投资收益的会计处理
由于转股后资产公司占企业股权通常超过50％，或占股虽不超过50％但也是最大
股东。按《企业会计准则一投资》准则的规定，资产公司理应采用权益法确认投资损
益。但实际情况资产公司是阶段性持股机构，一般虽参与企业的税后利润分配，但企
业的税后利润主要用于股权回购，因此，应当采用成本法核算。如接上例，企业第一
年实现利润3000万元，则属于资产公司的权益为：3000×60％＝1800(万元)，属于原
企业的权益为1200万元。在实际核算中，资产公司是否计算这1800万元投资收益，主
要看是否实际收到这部分投资收益及在债转股协议中对税后利润的分配是如何规定的。
A．如在债转股协议中规定新企业的税后利润原企业所应分得部分，用于股权回
购。资产公司所分得利润部分，作为资产公司的正常投资回报。则资产公司应采用权
益法核算：
借：长期投资——股权投资 1800万元
贷：投资损益 1800万元
实际收到分来利润时，借记“银行存款”，贷记“长期投资”。
B．如在债转股协议中规定了新企业的税后利润全部用于股权回购资金，资产公司
应采用成本法核算，一般不核算投资损益。
2．企业损益的会计处理
虽然转股后企业不再是新企业第一大股东，也不再处于控股地位，但在一般情况
下，资产公司退出股权后，母公司仍将取得控股地位，可以继续采用权益法核算投资
损益。
如上例，第一年企业母公司取得投资收益1200万元，则：
借：长期投资——股权投资 1200万元
贷：投资损益 1200万元
实际收到分来利润时，借记“银行存款”，贷记“长期投资”。
三、资产公司退出殷权的核算
资产公司退出股权的方式很多，如将企业股权转让给原企业(由企业自身回购)、
将股权上市转让、拍卖、证券化等，但目前主要采取前两种方式。
第一种方式：由企业自身回购资产公司股权，资产公司一般是分期分批退出股权，
股权回购价格有三种：一是股权的原始价值；二是退出日的市价；三是股权的帐面价
值。资产公司退出股权的方式、时期、回购价格等，均应在债转股协议中明确。
1．资产公司的会计处理：
A．仍如例1，如果债转股协议载明股权退出价为股权的原始价值，从第1年每年
由企业母公司收购12000万元资产公司股权。资产公司应把债转股时产生的递延债转
股损益，在股权退出期五年内，分期转销，每年应摊销2700万元／5＝540万元。
借：银行存款 12000万元
递延债转股损益 540万元
贷：长期投资——待处置股权投资 12540万元
B．如果以市价退出股权，资产公司应当将市价与投资额之间的差额计入投资损
益。前例中，企业母公司每年收购12000万元资产公司的股权，收购价格为市价每股
1．1元，则：
借：银行存款 13200万元
递延债转股损益 540万元
贷：长期投资——待处置股权投资 12540万元
投资损益 1200万元
C．如以退出日股权的帐面价值为企业母公司的收购价格，会计处理为：
借：银行存款 12540万元
贷：长期投资——待处置股权投资 12540万元
同时，
借：递延债转股损益 540万元
贷：投资损益 540万元
2．企业回购该投资的会计处理
上述三种股权回购方式，企业实际是以三种投资价格
重新增加对新企业的投资。三种股权回购价格，企业具体
的会计处理为：
A．企业以股权原始价格进行回购：
借：长期投资——股权投资 12540万元
贷：银行存款 12000万元
长期投资——股权投资溢价 540万元
B．企业以市价回购股权：
借：长期投资——股权投资 12540万元
长期投资——股权投资折价 660万元
贷：银行存款 13200万元
C．企业以股权的帐面价值回购：
借：长期投资——股权投资 12540万元
贷：银行存款 12540万元
第二种方式：企业不能按期回购股权，资产公司对外出售所持股权。这种情况企
业不用进行会计处理。资产公司根据出售股权的价格来计算投资损益。具体会计分录
与资产公司以市价退出股权相同。
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