【中华财税网北京01/03/2001信息】　一、案例简介 上海上菱电器股份有限公司于1999年7月新增发行社会公众股12000万股的有关情况： （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：1．00元 （三）发行总数：12000万股 （四）发行日期：1999年7月9日 （五）发行地区：与上海证券交易所系统联网的证券营业网点 （六）发行及配售对象： A、配售对象：在社会公众股（A股）股权登记回收市时登记在册的公司社会公众 股（A股）股东及证券投资基金； B、公开发行对象：在上海证券交易所开立账户的境内自然人和法人（国家法律， 法规禁止者除外）。 （七）发行及配售数量： A、向于股权登记日持有本公司A股流通股的股东以1：1之比例进行配售，共计21 60万股； B、根据向证券投资基金推介情况，构证券投资基金配售不超过本次发行总数30％ 的股票（即3600万股）； C、其余部分将以上网定价发行的方式进行发行； D、具体向基金配售份额及上网定价发行份额将在发行公告中刊登。 （八）每股发行价格定价方式及区间： A、本次发行定价方式： 本次定价采用二级市场市盈率折扣法（即市价折扣法），根据承销协议正式签署 日前本公司A股股票最后二十个交易日收盘价格的二级市场市盈率的算术平均值，在 折扣15％－40％的区间内确定发行价格。根据本公司与主承销商草签的承销协议，发 行价格区间定为：每股10．80元－12．00元。 ①发行价格区间＝二级市场平均市盈率×增发完成后公司1999年度全面摊薄每股 税后利润（预测）×63％至70％ ②承销协议签署日前上菱电器A股最后二十个交易日二级市场平均市盈率＝二级 市场收盘价格的平均值／增发完成后公司1999年度全面摊薄每股税后利润（预测） ③增发完成后公司1999年度全面摊薄每股税后利润（预测） ＝会计师确认之公司1999年盈利预测／增发后上菱电器总股本 ④实际发行价格：11．80元 （九）增发完成后本公司1999年度每股收益 根据上海大华会计师事务所有限公司审阅之本公司1999年度盈利预测之净利润为： 26630万元； 本公司增发完成后总股本为：448381080股； 本公司增发完成后1999年度每股税后利润（全面摊薄）为：0．594元 本公司增发完成后1999年度每股税后利润（加权平均，以七月份完成发行计算） 为：0．686元 （十）本次发行市盈率区间：以加权平均计算为15．74倍－17．49倍，实际 17．20倍；以全面摊薄计算为18．18倍－20．20倍；实际19．87倍。 （十一）自刊登招股说明书之日起，公司将开始推介活动，并在推介活动结束后 刊登发行公告，自刊登招股说明书日至刊登发行公告日，公司股票停牌。 （十二）承销协议将在公司向证券投资基金进行推介活动后正式签署，公司将在 指定报刊公开刊登发行公告，并宣布发行价格、确定A股社会公众股股权登记日日期、 除权日日期。 （十三）承销方式：承销团将采取余额包销方式承销新增发行的12000万股人民 币普通股。 （十四）预计募集资金总额区间：12．96亿元－14．40亿元。实际13．92亿元。 （十五）发行费用构成：承销费1900万元，注册会计师费用88万元，评估费用 120万元，验资费用15万元，律师费用60万元，上市推荐费150万元，其他费用46万元。 实际发生2727万元。 （十六）上市承诺：本次公开发行股票结束后，将尽早申请将本次公开发行的股 票在上海证券交易所挂牌交易（基金配售部分将于本次发行之新股上市流通两个月后 上市流通）。 （十七）本次增发前后股本总额，股权结构之比较： 上菱电器 增发前股本 比例 增发后股本 比例 国家股 21198．108万股 64．55％ 21198．108万股 47．28％ A股 2160万股 6．58％ 14160万股 31．58％ B股 9480万股 28．87％ 9480万股 21．14％ 总股本 132838．108万股 100％ 44838．108万股 100％ （十八）募集资金的运用 本次发行之募集资金，将主要投入以下项目： 1、向上海电气（集团）总公司收购其在上海电气集团通用冷冻空调设备有限公 司的63．42％股权，向上海电气实业公司（上海电气集团总公司的全资子公司）收购 其在上海通用冷冻空调设备有限公司的36．58％股权，根据签署之收购协议，本次收 购资金总额为26573万元。 2．向上海电气（集团）总公司收购其在上海电气集团印刷包装机械有限公司的 75．55％股权，向上海电气实业公司收购其在上海电气集团印刷包装机械有限公司的 24．45％股权，根据签署之收购协议，本次收购资金总额为24845万元。 3、投资6972万元，与上海人造板机器厂共同出资组建上海新绿人造板制造有限 公司。 4．投资27467万元，向上海真空电子器件股份有限公司受让上海永新彩色显象管 有限公司15％股权。 5、投资9000万元，以47．87％之比例与上海长江计算机（集团）公司共同组建 上海长江计算机系统工程有限公司。 6、投资1960万元，以49％的参股比例与上海东海电脑股份有限公司共同组建上 海东海光驱有限公司。 7、投资3000万元，参股宁波华信模塑制造公司37．5％的股份。 8、投资8000万元，参股组建上海富叶时代通讯有限公司，投资比例35％。 9．补充流动资金18000万元。 合计：135694万元 （十九）公司历史沿革及业务简介 1、发行人名称：上海上菱电器股份有限公司 2、公司历史沿革简述： 上海上菱电器股份有限公司最前身为上海光明工具锚链厂，主要生产工具及配件。 1984年上海光明锚链厂开始生产电冰箱，并更名为上海冰箱二厂。1989年再次更名为 上海上菱电冰箱总厂。1993年7月29日，经上海市人民政府经济委员会以沪经企字第 331号文批准，上海上菱电冰箱总厂进行股份制改组。1993年8月6日至1993年9月30日， 公司经上海市证券管理办公室沪证办（1993）62号文批准，向社会公开发行2700万每 股面值1元人民币的A种普通股股票，股本总额20365．09万股，其中：国家股17665． 09万股，占86．74％；法人股900万股，占4．42％；个人股1800万股（包括内部职工 股360万股），占8．84％。发行价格为每股人民币5．50元，发行市盈率为15．28倍。 1993年12月20日，召开公司首届股东大会暨创立大会。 1993年12月22日自上海市工商行政管理局获取营业执照，至此上海上菱电器股份 有限公司正式成立。 1994年1月25日，上菱电器经上海市证券管理办公室沪证办（1994）005号文批准， 以私募方式向境外投资者发行7000万股每股面值一元人民币的特种（B股）股票，发 行价为每股0．75美元，折合人民币6．5228元。发行市盈率为12．64倍。发行后，股 本总额为27365．09万股，B股股本所占比例为25．58％。 1994年1月31日，7000万B股股票在上海证券交易所挂牌交易。 1994年2月24日，1440万A股流通股股票在上海证券交易所挂牌交易。 1994年9月12日，360万元内部职工股上市交易。 1995年6月15日，公司900万股A股法人股转为B股在上交所上市。 1997年12月12日，经国家国有资产管理局批准，上海轻工控股（集团）公司将其 所持有的上海上菱电器股份有限公司21198．108万股国家股股权划转到上海（电气） 集团总公司，由上海（电气）集团总公司持有并行使股权。 1998年12月30日，经公司临时股东大会决议批准，进行资产置换，受让集团公司 所持有之上海机电实业有限公司100％股权，该公司待有上海三菱电梯有限公司52％ 的中方股权。 1999年6月17日，经公司1999年临时股东大会批准，同意增发12000万股社会公众 股A股。 1999年6月28日，经中国证监会批准，发行12000万股社会公众股A股。 （二十）资产重组情况简介 Ａ、首次资产重组情况简介 1997年12月12日，上菱电器召开临时股东大会，会议通过了有关资产重组的议案， 同时公告了经国家国有资产管理局批准，上海轻工控股（集团）公司将其所持有的上 海上菱电器股份有限公司21198．108万股国家股股权划转到上海（电气）集团总公司， 由上海（电气）集团总公司持有并行使股权。 该年度进行的资产重组的重要内容有：转让上菱电器在上海上菱空调机电器有限 公司所持有的股权；转让上菱电器在上海上菱天安电冰箱有限公司中所持有的股权； 转让上菱电器在上海三菱电机、上菱微波炉电器有限公司中的股权；转让上菱电器在 上海上菱新事业发展总公司中所持有的股权及转让其他部分资产。 B、第二次资产重组情况简介 上海电气（集团）总公司成为上菱电器的控股股东后，为提高上菱电器的业绩， 提高对股东的回报，树立上市公司的良好市场形象，恢复上市公司的筹资功能，1998 年底集团公司对上菱电器再次进行了资产重组，将集团公司内相关行业的优质资产注 入，替代剥离出的不良资产，实现资源的优化配置，将上菱电器改造成一家以生产机 电高科技新产品为主的大型优质上市公司。这次重组涉及的主要内容为：向集团公司 转让部分应收账款；向集团公司转让部分其他应收款；向集团公司转让部分在建工程； 向集团公司转让部分长期投资；向集团公司转让部分存货；向上海上菱家用电器集团 营销有限公司转让上菱电器在上海上菱电器技术服务中心中的股权；经98年12月30日 上海上菱电器股份有限公司临时股东大会决议并经上海国有资产管理办公室以沪国资 预（1998）325号批准，受让集团公司所持有之上海机电实业有限公司100％股权，该 公司持有上海三菱电梯52％的中方股权。 C、控股股东介绍 上菱电器目前的控股股东为上海电气（集团）总公司，作为上海市国有资产授权 经营单位，上海电气（集团）总公司是国务院1991年首批确定的对家大型企业集团试 点单位之一，也是全国机械电气制造行业的特大型企业集团，主要经营的电站成套设 备及大型机电设备制造也是上海确定的六大支柱产业之一，其大型机电成套设备、电 站、输变电等产品的生产和销售在全国名列前茅。 （二十一）目前公司组织框架简介如下：（略） （二十二）公司的主营业务： 经过1997年和1998年的两次资产重组，目前上菱电器股份有限公司的主营业务分 别为家用电冰箱制造、电梯与自动扶梯制造业务。 （二十三）公司主要财务指标 本公司1996、1997、1998年的主要财务指标（按中华人民共和国会计制度编制计 算）如下： 单位：人民币元 按合并报表数据计算 1996年 1997年 1998年 资产总额 2582924979．19 2626284825．58 5124004378．76 负债总额 1421791010．71 1383148872．30 3015395593．46 股东权益 1161133968．48 1243135953．28 1248311269．76 主营业务收入1350796162．82 918888298．01 444323044．92 净利润 10366333．26 76540885．86 10415260．81 每股净资产 3．54 3．79 3．80 每股盈利（摊薄） 0．032 0．233 0．032 净资产收益率（摊薄） 0．89％ 6．16％； 0．83％ （二十四）1999年度盈利预测 本公司1998年之每股税后利润仅为0．03元，根据大华会计事务所有限公司审阅 的本公司1999年盈利预测，每股税后利润（全面摊薄）为0．594元。 （二十五）公司未来发展计划 本公司通过资产重组和此次增发新股，将业务进行了大规模的整合，使上菱电器 成为一家崭新的绩优上市公司。公司将继续充分利用母公司优质资产的源源注入、公 司自身业务的拓展以及向高科技产业的进军，不断保持和提高公司的优异业绩，成为 机电行业高科技的优质公司。同时，将利用资本市场的积极运作，保持公司的持续融 资能力，提高投资者的回报。公司在致力发展主业的同时，将向信息行业等高科技领 域进军，公司将充分重视和把握信息时代来临的机遇。本次募集资金中数个与信息行 业有关的投资项目，将是公司向信息行业发展的前奏。在未来的发展中，公司将以高 科技机电行业为依托，以信息行业为突破口，实现主业突出、多元发展的战略转型， 成为业绩优良、后劲强大的上市公司。 公司会计报表和组织结构： 合并资产负债表 编制单位：上海上菱电器股份有限公司 单位：元 资产 98年合并（年末数） 97年合并（年末数） 96年合并（年末数） 流动资产： 货币资金 2024584662．34 170525509．43 39275548．24 短期投资 减：短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 520000000．00 674035046．12 166424386．41 应收股利 应收利息 应收账款 633386357．37 320171554．04 572983344．25 减：坏账准备 3166931．79 1600857．77 2864916．72 应收账款净额 630219425．58 318570696．27 570118427．53 预付账款 77668926．04 6524830．46 70848424．93 应收补贴款 其他应收款 170045860．85 596988030．34 456623376．16 期货保证金 应收席位费 存货 450153361．69 241865462．28 562460492．40 减：存货跌价准备 6621434．24 783463．76 存货净额 443531927．45 241865462．28 561677028．64 待摊费用 17033894．98 28186318．24 26171044．29 待处理流动资产净损失 449270．29 449270 29． 一年内到期的长期 债权投资 598100．00 598100．00 435000．00 其他流动资产 4000000．00 流动资产合计 3883682797．24 2037743263．43 1895573236．20 长期投资： 长期股权投资 106753236．55 177195910．25 226884865．82 长期债权投资 50700．00 397000．00 合并价差（贷差以 "－"号表示） 197315692．00 其中：股权投资差额 长期投资合计 304119628．55 177195910．25 227281865．82 减：长期投资减值准备 长期投资净额 304119628．55 177195910．25 227281865．82 固定资产： 固定资产原价 978244214．84 405285636．80 419737048．52 减：累计折旧 314418975．71 147001361．65 127822593．65 固定资产净值 663825239．13 258284275．15 291914454．87 工程物资 在建工程 204799798．27 99253057．99 100213654．71 固定资产清理 72850．24 －78504．75 待处理固定资产净损失 固定资产合计 868625037．40 357610183．38 392049604．83 无形资产及其他资产： 无形资产 48457275．63 41958457．96 49528541．30 开办费 740241．68 长期待摊费用 17908615．07 11777010．56 18491731．04 其他长期资产 470783．19 无形资产及其 他资产合计 67576915．57 53735468．52 68020272．34 递延税项： 递延税款借项 资产总计 5124004378．76 2626284825．58 2582924979．19 流动负债： 短期借款 709078840．00 634557000．00 529874106．00 应付票据 15723433．78 250941844．80 464910503．26 应付账款 988049808．91 250663482．97 368577235．04 预收账款 687264214．18 2999752．95 代销商品款 应付工资 609785．76 应付福利费 46973552．06 5985135．28 5554018．40 应付股利 166764560．69 69401727．78 －14922586．68 其他应交款 2564424．39 2001475．25 －574797．02 其他应付款 362214877．29 159620177．44 43350158．40 预提费用 1446520．97 690172．45 一年内到期的 长 期 负 债 2150000．00 2000000．00 其他流动负债 流动负债合计 2996757881．08 1375170843．52 1412852739．24 长期负债： 长期借款 13294970．67 2392800．00 3076400．00 应付债券 长期应付款 10037035 00 10037035 00 10037035 00 住房周转金 －4694293．29 －4451806．22 －4175163．53 其他长期负债 长期负债合计 18637712．38 7978028．78 8938271．47 递延税款： 递延税款贷项 负债合计 3015395593．46 1383148872．30 1421791010．71 少数股东权益 （合并报表填列） 860297515．54 股东权益： 股本 328381080．00 328381080．00 328381080．00 资本公积 665566716．62 665053179．02 659592080．08 盈余公积 143804245．41 144024016．51 130443089．94 其中：公益金 14395798．00 12494781．20 6084277．91 未分配利润（未弥补 亏损以"－"表示）110559227．73 105677677．75 42717718．46 外币报表折算差额（合并报表填列） 股东权益合计 1248311269．76 1243135953．28 1161133968．48 负债及股东权 益总计 5124004378．76 2626284825．58 2582924979．19 合并利润及利润分配表 编制单位：上海上菱电器股份有限公司 单位：元 项目 98年度 97年度 96年度 一、主营业务收入 444323044．92 918888298．01 1350796162．82 减：折扣与折让 主营业务收入净额 444323044．92 918888298．01 1350796162．82 减：主营业务成本 405519122．70 738657178．74 1121670089．03 主营营业税金及附加 4178453．65 9634697．47 2962011．87 二、主营业务利润 34625468．57 170596421．80 226164061．92 加：其他业务利润 76019．39 －666898．74 142158．46 减：存货跌价损失 3018698．48 营业费用 5778042．52 24044238．50 50761337．53 管理费用 67592013．68 79345908．53 120362071．26 财务费用 868607．39 22884335．81 49930619．77 进货费用 71412．84 三、营业利润 －42555874．11 43583627．38 5252191．82 加：投资收益 44423828．26 43588942．60 5299206．30 期货损益 补贴收入 营业外收入 8109854．05 237883．84 1274108．60 减：营业外支出 1187969．66 1877884．51 1824215．68 加：以前年度损益调整 －814936．16 2164927．83 四、利润总额 8789838．54 84717633．15 12166218．87 减：所得税 2796995．65 8176697．29 1799885．61 减：少数股东损益 （合并报表填列） －4422417．92 五、净利润 10415260．81 76540935．86 10366333．26 加：年初未分配利润 99924195．82 42717718．46 90360371．83 加：盈余公积转入数 4021804．70 1449850．41 六、可供分配的利润 114361261．33 120708504．73 100726705．09 减：提取法定盈余公积金1901016．80 7515388．49 1639403．32 提取法定公益金 1901016．80 7515388．49 1639403．31 职工奖福基金（合并报表填列，予公司为外商投资企业项目） 七、可供股东分配的利润110559227．73 105677727．75 97447898．46 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金 已分配普通股股利 54730180．00 八、未分配利润 110559227．73 105677727．75 42717718．46 1998年度现金流量表（合并） 单位：元 项 目 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 328128663．93 收到的其他与经营活动有关的现金 4053596．39 现金流入小计 332182260．32 购买商品、接收劳务支付的现金 374003501．59 支付给职工以及为职工支付的现金 45048845．92 实际交纳的增值税款 21949670．32 支付的除增值税、所得税以外的其他税费 2470135．53 支付的其他与经营活动有关的现金 43651482．35 现金流出小计 487123635．71 经营活动产生的现金流量净额 －154941375．39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 82049426．94 分得股利或利润所收到的现金 3614436．26 处置固定资产、无形资产和其他长期投资而收回的现金净额 1920433．63 收到的其他投资活动有关的现金 1967222364．01 现金流入小计 2054806660．84 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1672351．66 权益性投资所支付的现金 55431632．43 支付的其他与投资活动有关的现金 1321259．91 现金流出小计 58425244．00 投资活动产生的现金流量净额 1996381416．84 三、筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 1402441570．00 收到的其他与筹资活动有关的现金 165069．33 现金流入小计 1402606639．33 偿还债务所支付的现金 1350144890．00 发生筹资费用所支付的现金 2874908．28 偿付利息所支付的现金 36498097．03 支付的其他与筹资活动有关的现金 389556．40 现金流出小计 1389907451．71 筹资活动产生的现金流量净额 12699187．62 四、汇率变动对现金的影响额 －80076．16 五、现金及现金等价物净增加额 1854059152．91 1、 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 以存货偿还债务 552994．48 2、 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 10415260．81 加：少数股东股东权益 －4422017．92 计提的坏账准备或转销的坏账 －976818．08 固定资产折旧 26243609．98 无形资产、长期待摊费用摊销 2377808．85 待摊费用的减少（减：增加） 4469070．16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） －4723976．24 固定资产盘亏、报废损失 443143．48 财务费用 868607．39 投资损失 －44424228．26 存货的减少（减：增加） 70142663．88 经营的性应收项目的减少（减：增加） －3804584．91 经营性应收项目的增加（减：减少） －211549915．44 经营活动产生的现金流量净额 －154941375．39 3、现金及现金等价物增加情况 货币资金的期末余额 2204548662．34 减：货币资金的期初余额 170525509．43 现金及等价物净增加额 1854059152．91