【中华财税网北京01/02/2001信息】　一、 案例简介 △ 发行情况 （1） 承销方式：本次公开发行的10000万股社会公众股采用余额包销的承销方式。 （2） 发行日期：1998年12月9日 （3） 发行方式：利用上海证券交易所股票交易系统上网定价发行。 （4） 发行地区：与上海证券交易所股票交易系统联网的全国各证券营业网点。 （5） 发行对象：中华人民共和国境内公民及法人（法律、法规禁止的购买者除 外）。根据中国证监会有关规定，本次新股发行可向依《证券投资基金管理暂行办法》 批设的证券投资基金配售新股，数量不超过本次公开发行量的15%，每只证券投资基金 可申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5%。证券投资基金经配售购入的股票， 自社会公众股上市之日起，持有时间不少于2个月。 （6）发行价格及其确定的方法： 本次A股发行采用溢价发行，每股发行价：8．43元／股。确定发行价的方法： 每股发行价＝发行当年预测利润／发行当年加权平均股本数×发行市盈率 ＝发行当年预测利润／［发行前总股本＋本次公开发行股本数 ×（12－发行月份）／12］×发行市盈率 结合本公司每股净资产、利润增长的速度以及1998年预测税后利润和发展前景、 市场供求等因素，按发行市盈率17倍确定价格。 每股发行价＝14868万元／［30000万股＋10000万股×（12－12）／12］×17 ＝8．43元／股 （7）本次发行预计实收金额：本次发行如获得成功，实际募集资金84300万元（ 未扣除发行费用）。 （8）发行费用： 本次公开发行费用包括承销费、注册会计师费用（包括审计、验资、盈利预测等 费用）、评估费用（包括土地评估费用）、律师费用、上市推荐费、上网发行费用， 及其他费用总额共计约为1400万元。 △募集资金的运用 本公司本次拟向社会公开发行股票10000万股，每股面值1．00元，溢价发行每股 8．43元，若发行成功，扣除发行费用后，实际募集资金82900万元，公司根据自身发 展的需要，拟投向以下项目： 本公司拟将募集的部分资金投入以下项目，其年度投资计划见下表。 单位：万元 项目名称 计划投资 第一年投入 第二年投入 1、出资组建北京地铁京通发展有限责任公司 45000 45000 2、购置高速公路、地铁和建筑施工设备 15059 9459 5600 3、投建来广营市政拆迁住宅小区一期工程 19800 10000 9800 4、投资ＤＦＳ－2超高效减水剂生产线 1500 1500 5、投资"耐泰安"建筑材料生产线 4500 4500 6、投资建设钢结构加工厂 3000 3000 7、补充流动资金 6191 6191 总 计 95050 79650 15400 项目资金缺口部分将通过银行贷款解决。 △发行人情况 名称：北京城建股份有限公司（筹）。 发行人名称预先核准日期：1997年12月29日 注册地址：北京市海淀区学院南路62号。 发行人的历史沿革与改制情况： 1、发行人历史沿革 本公司是1998年9月4日经北京市人民政府京政函［1998］57号文批准，由北京城 建集团有限责任公司作为独家发起人，并向社会公开发行A股，以募集方式设立的股 份公司。 集团公司将其直接从事建筑施工及与建筑业密切相关的生产经营性资产连同相应 负债经评估作价后投入股份公司，剥离部分归集团公司管理。集团公司投入股份公司 的资产包括：集团公司所属的北京市第一城市建设工程公司、北京市第二城市建设工 程公司、北京市第三城市建设工程公司、北京市第五城市建设工程公司、北京市第七 城市建设工程公司、北京城建亚泰工程公司、北京市城市建设道桥工程公司、北京市 城市建设工程安装公司、北京市城建锅炉管道安装公司等九个全资子公司的全部生产 经营性资产及集团公司建筑工程承包部的相关资产；集团公司所拥有的北京城建四建 设工程有限责任公司、北京城建长城装饰工程有限责任公司、北京城建地铁地基工程 有限责任公司、北京城建东方工程有限责任公司等四个公司的部分权益。以1997年12 月31日为基准，集团公司投入股份公司的净资产44339万元（评估后），按67．66％ 的比例折为30000万股国有法人股，由集团公司持有。 2、发行人改制情况 （1）北京城建集团有限责任公司作为北京城建股份有限公司（筹）的独家发起 人，对下属九家全资子公司和建筑工程承包部的相关资产进行改制重组。九家全资子 公司均具有一级建筑企业资质，其中：北京市第一、二、五、七城市建设工程公司和 北京城建亚泰工程公司主要从事各类工业与民用建设、各类市政公用工程的建筑施工 等业务；北京市第三城市建设工程公司和北京城建道桥工程公司主要从事各类市政公 用工程、各级公路工程和桥梁、隧道工程的建设；北京市城市建设工程安装公司主营 承包大型工业建设项目的设备、电器、仪表和大型整体生产装置的安装；北京市城建 锅炉管道安装公司主要从事锅炉、管道安装及修理。集团公司建筑工程承包部主要从 事工业、民用建筑的施工。（2）集团公司将其所拥有的北京城建四建设工程有限责任 公司、北京城建长城装饰工程有限责任公司、北京城建地铁地基工程有限责任公司、 北京城建东方工程有限责任公司等四个公司的部分股权，以权益形式折股投入股份公 司。 北京城建四建设工程有限责任公司主要从事工业与民用建筑、装饰工程的施工； 北京城建长城装饰工程有限责任公司主要从事装饰工程、设计；北京城建地铁地基工 程有限责任公司主要从事地铁工程、地基基础工程、管道涵管及市政工程施工；北京 城建东方工程有限责任公司主要从事建筑工程、市政工程的施工。四家有限责任公司 是一九九七年上半年分别由集团公司的全资子公司改制而成，集团公司分别拥有其60 ％、60．18％、78．4％、66．5％的股权。此次改制，四个公司进入股份公司的股权 比例分别为36％、31％、40％和33．8％，共计4212万元。股份公司分别为上述四个 公司的第一大股东。 通过上述改制重组，新组建的股份公司主业定位明确，整体功能完备，竞争能力 增强，在同行业中具有技术领先、效益明显等综合优势。 对拟投入股份公司的资产、人员的处置情况如下： （1）对建筑工程承包部的处置：建筑工程承包部与建筑主业相关的资产、负债 和人员均进入股份公司。 （2）对九个子公司的处置： A、从事主营业务的生产经营性资产连同相应负债经评估作价后投入股份公司。 为提高股份公司经营能力和股份公司的资产质量，办公用房划归集团公司，股份公司 通过租赁有偿使用。 B、非主营业务的经营性资产连同负债以及权益剥离出去，划归集团公司新设立 的实业公司进行管理。实业公司面向市场，独立经营，自负盈亏。 C、职工住房、医院、食堂和幼儿园等非经营性资产剥离后，由集团公司与其原 有的非经营性资产统一归物业管理部管理。 D、按照人随资产走的原则，从事主营业务的人员将全部进入股份公司，其余剥 出去的人员由集团公司统一安排。 E、现有离退休人员1700人（截止1998年6月30日），均留在集团公司，由离退休 人员管理部管理。目前离退休人员已全部参加了政府统一组织的养老保险，费用由社 会统筹和从集团公司工资总额中提取解决。 （3）对四个有限责任公司进入股权的处置： 此次改制将集团公司拥有的部分权益进入股份公司，使股份公司成为四个有限责 任公司的第一大股东，该方案已分别经集团公司董事会和四个有限责任公司股东会决 议通过，股份公司成立后将依法定程序进行股权转移。 3、发行人的组织结构（见下页附图一 略） △公司发起人情况 1、发起人概况 企业名称：北京城建集团有限责任公司。法定住所：北京市海淀区学院南路62号。 法定代表人：佟永贵。 注册资金：30210万元。 经营范围：授权进行国有资产经营管理；承担各类型工业、能源、交通、民用、 市政等工程建设项目总承包；房地产开发、商品房销售；机械施工；设备安装；承包 本行业的国外工程和国外招标工程等业务。 北京城建集团有限责任公司的前身是组建于1964年的中国人民解放军铁道兵十二 师和铁道部北京地下铁道工程局。以后几经调整，1983年7月整建制转业，改编为北 京市城市建设工程总公司。1992年11月，经北京市人民政府批准改建为北京城建团总 公司。1995年3月23日，北京城建集团总公司被北京市人民政府批准授权经营管理所 属单位国有资产，同年被列为北京市建立现代企业制度试点单位。1997年6月，经北 京市人民政府批准改制为北京城建集团有限责任公司。1997年4月8日集团经国务院国 发［1997］15号文件批准为全国120家试点企业集团之一。 集团公司是承担工业与民用建筑、地下铁道、市政工程规划、勘测、设计、施工 和设备安装、房地产开发的综合性大型企业集团，具有直接承包国外工程的资质。经 过十五年来的发展，集团公司已成为总资产70多亿元、年总产值62．5亿元的大型企业 集团，年完成总产值由83年的1．4亿元上升到97年的62．52亿元，年递增28．52％； 实现利润平均每年增长27％，利润总额由83年的592．8万元上升到97年的14045万元， 走出了一条持续、快速、健康的发展道路。 2、本公司与发起人的关系 集团公司将其从事建筑业及与建筑业密切相关的生产经营性资产以及所拥有的四 个有限责任公司的部分权益经评估后投入本公司，持有本公司75％的股份。本公司依 法成立后，集团公司成为本公司的母公司。 △同业竞争与关联交易 1、关于同业竞争 本公司成立后，为四公司、长城公司、装饰公司、地铁地基公司等四个有限责任 公司的第一大股东，但该四家公司与本公司同属建筑施工企业，所从事业务有一些相 同之处。对此集团公司承诺不利用其对该四家公司及本公司的影响，造成对本公司的 利益损害，并保证对违反本承诺的行为承担责任。 2、关于关联交易 本公司是由集团公司作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司。集团公 司作为本公司的控股股东，持有本公司75％的股份。本公司成立后，在承揽工程、组 织项目施工等方面与集团公司无依赖关系，在建筑材料供应方面亦无依赖关系。本公 司成立后与集团公司及其下属公司将在以下方面产生关联交易关系。 （1）房屋租赁：本公司所用的办公用房通过与集团公司签订《房屋租赁协议》 取得使用权，因此，在这方面与集团公司存在关联交易。（2）综合服务：本公司对 集团公司及其下属企业在医院、学校、食堂等后勤服务设施的使用方面，将存在关联 交易。对此，双方将签订《综合服务协议》，对有关问题做出规定。 （3）外经外贸合作：本公司有关设备的进出口及劳务输出等事项将由集团公司代 理；集团公司总包的国际工程将由本公司分包。如果以上业务发生，股份公司将与集 团公司存在关联交易。（4）工程协作：集团公司所属地产开发部、北京市城市建设 工程开发公司、北京市城建承发包公司的开发建设项目实行统一招标，如果股份公司 中标，将发生关联交易。（5）专利许可使用：集团公司无形资产主要是专利技术，其 中与股份公司业务有关的3项有效专利将按《专利权使用许可协议》，交本公司无偿使 用。（6）材料供应：本公司可能向集团公司所属企业购买混凝土、建筑模板、建筑材 料等产品。通过内部改革，早已面向社会，统一了产品和服务价格。目前，本公司与 集团公司及其下属企业存在建筑材料提供方面的关联交易：集团公司混凝土分公司与 本公司存在提供预拌商品混凝土等关联交易，1997年发生关联交易额12014万元，占本 公司年耗用建筑材料的6％，1998年上半年关联交易额为6401万元；亚东混凝土公司与 发行人亦存在提供预拌商品混凝土等关联交易，1997年发生关联交易额2490万元，占 本公司年耗用建筑材料的1．2％，1998年上半年关联交易额为1025万元。 上述关联交易由本公司和集团公司依照等价有偿、平等互利、公开公平的市场原 则，采用经济合同的方式予以确认。 △股本 1、股本形成 经北京市人民政府京政函［1998］57号文批准，集团公司作为独家发起人，并向 社会公开发行A股，以募集方式设立本公司。发起人委托北京德威评估公司对其拟投入 本公司的经营性资产进行了评估。根据北京德威评估公司出具的资产评估报告书，并 经北京市国有资产管理局审核通过，发起人将评估后的主要经营性净资产44339万元， 按67．66％的比例折为国有法人股30000万股，由北京城建集团有限责任公司持有。根 据京都会计师事务所京都会验字（1998）第075号验资报告确认，发起人认缴的股份已 全部到位，实收股本30000万股，发起人出资溢值部分计入资本公积金。 2、股本结构 本次发行前，本公司股本结构： 股份种类 股数（股） 占总股本比例（％） 尚未流通股份 300000000 100 其中：国有法人持股 300000000 100 总股本 300000000 100 本次A股发行完成后，将形成本公司如下股本结构： 股份种类 股数（股） 占总股本比例（％） 国有法人股 300000000 75 社会公众股 100000000 25 总股本 400000000 100 3、本次发行前后净资产情况 截至1998年6月30日，本次发行前后，本公司净资产总额、股本及每股净资产变 动情况见下表： 净资产总额（万元） 股份（万股） 每股净资产（元） 发行前46630 30000 1．55 发行后129530 40000 3．24 4、筹委会成员、高级管理人员持股情况 截止本招股说明书刊登之日，本公司筹委会成员及高级管理人员均不持有本公司 股票。 △财务报表（见以下几页附表） 1、公司设立情况 北京城建股份有限公司（筹）（以下称"本公司"）系北京城建集团有限责任公司 （以下简称"城建集团"）作为独家发起人，以募集设立方式设立的股份有限公司。 城建集团作为独家发起人，对其下属的九家全资附属公司和总承包部的资产及负 债进行重组，将有关经营建筑工程总承包、施工、安装等主要业务的资产及负债以评 估后净资产折股投入本公司。城建集团另将其拥有的北京城建四建设工程有限责任公 司的36％股权、北京城建东方工程有限责任公司的33％股权、北京城建长城装饰有限 责任公司的31％股权及北京城建地铁地基工程有限责任公司的40％股权以评估后价值 折股投入本公司。 经北京德威评估公司评估，城建集团1997年12月31日投入净资产为44338．82万 元。据北京市国有资产管理局京国资工（1998）393号批复，折股30000万股。北京市 证券监督管理委员会京证监发（1998）69号批复批准本公司股票公开发行计划指标为 10000万股，一俟发行成功，则本公司实收股本为40000万股，注册资本为40000万元。 2、会计报表编制方法 本公司会计报表由纳入股份公司的原属城建集团的北京市第一城市建设工程公司、 北京市第二城市建设工程公司、北京市第三城市建设工程公司、北京市第五城市建设 工程公司、北京市第七城市建设工程公司、北京城建亚泰工程公司、北京市城市建设 道桥工程公司、北京市城建锅炉管道安装公司、北京市城市建设工程安装公司和北京 城建集团总公司工程总承包部的会计报表汇总生成。 本会计报表的编制系假设本公司现时的组织结构于有关期间业已存在，且其存在 形式为本公司之分公司。 3、主要会计政策 营业收入确认原则：本公司营业收入主要为建筑工程合约之收益，采用完工百分 比法确认入账。 资产负债表 编制单位：北京城建股份有限公司（筹） 单位：元 项目 1998.6.30 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31 货币资金 202320002．30 167110504．90 204412255．44 155641615．57 短期投资 10000000．00 减：短期投资跌价准备 短期投资净额 10000000．00 应收账款 479790279．19 329753142．49 264700843．18 323401141．09 减：坏账准备 1648765．70 1648765．70 1323504．22 1617005．71 应收帐款净额 478141513．49 328104376．79 263377338．96 321784135．38 预付账款 22126688．04 23602059．28 27705993．91 34261325．98 其他应收款 15884068．83 18543765．07 17811177．64 17936608．12 存货 303463484．34 318433101．30 337831872．34 267495039．31 减：存货跌价准备 存货净额 303463484．34 318433101．30 337831872．34 267495039．31 一年内到期的长 期债权投资 153800．00 1335800．00 1450000．00 4231532．50 流动资产合计 1023089557．00 857129607．34 862588738．29 801350256．86 长期股权投资 46445141．84 42117824．96 31662814．00 25474414．00 长期债权投资 250000．00 250000．00 290000．00 290000．00 长期投资合计 46695141．84 42367824．96 31952814．00 25764414．00 减：长期投资减值准备 长期投资净额 46695141．84 42367824．96 31952814．00 25764414．00 固定资产原价 461670597．99 417206960．95 323003207．26 285675168．03 减：累计拆旧 177136497．69 159870713．54 128253092．74 99997814．94 固定资产净值 284533803．30 257336247．41 194750114．52 185677353．09 专项工程支出 13619840．84 固定资产合计 284533803．30 257336247．41 194750114．52 199297193．93 临时设施 38278847．29 34790336．39 31875074．14 29001570．34 减：临时设施摊销 15738072．64 15206217．77 17914215．92 17498964．38 临时设施净额 22540774．65 19584118．62 13960858．22 11502605．96 无形及其他资产合计 22540774．65 19584118．62 13960858．22 11502605．96 资产总计 1376859276．79 1176417798．33 1103252525．03 1037914470．75 短期借款 228880000．00 170020000．00 113210000．00 88240000．00 应付账款 224236774．37 196760990．32 256263709．34 300604401．01 预收账款 187332705．34 40394683．93 68400338．50 133793997．05 应付工资 18987148．35 141770810．92 152042046．57 98110529．50 应付福利费 22450323．81 23756087．10 16014981．11 13157316．52 应付股利 2946449.78 2879242．98 应交税金 156188830．07 108252632．84 34934145．56 24123341．35 其他应交款 3209662．20 2449729．77 6363611．01 4253904．12 其他应付款 58554666．94 78747532．87 100759775．16 75165811．83 预提费用 716105．00 流动负债合计 900556216．08 762152467．75 750935057．03 740328544．36 长期借款 10000000．00 10000000．00 10000000．00 长期负债台计 10000000．00 10000000．00 10000000．00 负债合计 910556216．08 772152467．75 760935057．03 740328544．36 股本 404265330．59 404265330．58 342317468．00 297585926．39 未分配利润 62037730．12 股东权益合计 466303060．71 404265330．58 342317468．00 297585926．39 负债和股东权益总计1376859276．79 1176417798．33 11032525．03 1037914470．75 利 润 表 编制单位:北京城建股份有限公司(筹) 单位:元 项 目 1998年1-6月 1997年度 1996年度 1995年度 一、主营业务收入 2385867350．70 3986795818．51 3499984856．92 2580732024．48 减：折扣与折让 主营业务收入净额 2385867350．70 3986795818．51 3499984856．92 2580732024．48 减：主营业务成本 2039783548．30 3412974068．90 3011839595．85 2200382848．61 主营业务税金及附加 62131066．08 108060728．25 97252526．70 71621224．03 二、主营业务利润 283952736．32 465761021．36 390892734．37 308727951．84 加：其他业务利润 204281．68 906573．13 2099607．40 4049204．77 减：管理费用 166254503．49 330468515．67 299783336．16 233366547．72 财务费用 31458764．81 23507502．23 17089920．44 13765374．55 三、营业利润 86443749．70 112691576．84 76119085．17 65645234．34 加：投资收益 4383316．87 9465965．84 6335023．19 6377449．50 营业外收入 108571．00 830949．96 774922．19 799956．92 减：营业外支出 561876．37 512308．41 602655．50 1503469．62 四、利润总额 90373761．20 122476183．98 82626375．05 71319171．14 减：所得税 28336031．08 22299842．52 17010033．38 14988591．05 五、净利润 62037730．12 100176341．46 65316341．67 56330580．09 △主要财务指标 1998年1－6月 1997年 1996年 1995年 流动比率 1．14 1．11 1．15 1．08 速动比率 0．80 0．72 0．70 0．72 资产负债率（％） 66 67．09 68．97 71．33 净资产收益率（％） 13 24．71 19．17 18．93 应收账款周转率（次） 4．97 12．09 13．2 27．98 存货周转率（次） 6．72 10．7 18．9 18．22 每股净利润（元） 0．21 O．33 0．22 0．19 △资产评估情况 本公司委托北京德威评估公司对发起人投入的各类资产进行了评估，《资产评估 报告》已经国家财政部财评字［1998］156号文确认。依据该《资产评估报告》，截 止于1997年12月31日，发起人投入本公司的全部资产、负债、净资产评估价值如下： 评估基准日：1997年12月31日 单位：万元 资产项目 账面原值 调整后净值 评估值 增减值 增减率％ 流动资产 85703．38 85703．38 85980．95 277．57 0．32 长期投资 4211．78 4211．78 4211．78 0．00 0．00 机器设备 41719．60 25732．53 29438．55 3706．02 14．40 固定资产清理 1．10 1．10 0．00 －1．10－100．00 其他资产 1958．41 1958．41 1922．78 －35．63 －1．82 资产总计 133594．27 117607．20 121554．06 3946．86 3．36 流动负债 76215．25 76215．25 76215．25 0．00 0．00 长期负债 1000．00 1000．00 1000．00 0．00 0．00 负债总计 77215．25 77215．25 77215．25 0．00 0．00 净资产 56379．02 40391．95 44338．82 3946．86 9．77 △盈利预测 京都会计师事务所出具的认为无保留意见的《盈利预测审核报告》（京都会审字 ［1998］第387号） 北京城建股份有限公司（筹）盈利预测表 项目 97年已审 1998年预测数 1999年 实际数 1－6月已审 7－10月未 11－12 月 合 计 预测数 实际数 审实际数 预测数 一、主营业务收入 398680 238586 164794 80000 483380 592400 减：折和与折让 主营业务收入净额 398680 238586 164794 80000 483380 592400 减：主营业务成本 341297 203978 139194 67364 410536 511291 营业税金及附加 10806 6213 5413 2640 14266 15912 二、主营业务利润 （亏损为-） 46577 28395 20187 9996 58578 65197 加：其他业务利润 （亏损为-） 91 20 26 46 减：存货跌价损失 营业费用 管理费用 33047 16625 11080 5540 33245 37549 财务费用 2351 3145 2054 200 5399 6477 三、营业利润 （亏损为－） 11270 8645 7079 4256 19980 21171 加：投资收益 （损失为－） 947 438 463 137 1038 1050 补贴收入 营业外收入 83 11 1 12 减，营业外支出 51 56 40 96 四、利润总额 （亏损为－） 12249 9038 7503 4393 29034 22221 减：所得税 按15％所得税负计算 3175 按33％所得税负计算 2230 2833 2325 1404 6562 6986 1-11月按33%所得税计算 2833 2325 908 6066 12月按15%所得税计算 五、净利润（亏损为-） 按15%所得税负计算 19046 按33%所得税负计算 10019 6205 5178 2989 14372 15235 1-11月按33%所得税计算 6205 5178 3485 14868 12月按15%所得税计算 基准：本公司盈利预测是依据经京都会计师事务所中国注册会计师审计的1995年、 1996年、1997年及1998年上半年已实现的经营业绩为基础，根据现时的各项基本生产 能力、发展潜力、市场占有率及公司发展规划，结合本公司生产经营计划、财务收支 计划及其他有关资料，按照公认会计准则，运用规定的计算方法，本着求实、稳健的 原则编制的。