【中华财税网北京01/02/2001信息】　二、案例点评 △股份制改组、公司上市的财务效果与条件 据我国《股份制企业试点办法》（199年5月）和《中华人民共和国公司法》（19 93年12月），我国企业实行股份制主要有两条途径：一是新组建股份制企业；二是将 现有企业有选择地改造为股份制公司，将原国有企业、集体企业、私有企业经过分立 和合并等方式对股权赝产和组织合理划分、重新组合与设置，把企业改组为股份有限 公司或有限责任公司，统称为企业的股份制改组。其中，由于国有企业改组为股份制 企业具有涉及面广、程序复杂等特点，在一段时期内，对现有的各类国有企业、集体 企业进行股份制改组是我国实现股份制的主要形式。 长期以来，我国企业基本上是单一的所有权结构，产权不明、政企不分和管理不 规范给企业改革的进一步深化带来了很大的障碍。通过股份制改组，按照现代企业制 度的基本原则重塑企业制度，是我国企业改革的核心，也是经济体制改革的重点。实 践证明，把原国有、集体企业改组为股份制企业，对国民经济发展具有积极意义。对 企业而言也可显著提高其财务效益，具体表现在如下几个方面：①政企分开，使国有 企业的经营职能和社会职能相分离，摆脱国家机关在经营管理上的直接干预，真正处 于商品经营者的地位，发挥自己的主动性与积极性，在市场竞争中不断改善经营管理， 从而增强企业的国际国内的竞争力，实现股份制改组的转换经营机制的目的。同时， 将原企业办社会的职能分离出去，这也有利于它们寻求专业化的发展方向，真正走向 市场。②转换经营机制，使企业从传统计划经济体制下转轨到市场经济体制下，通过 建立现代企业制度成为具有自主经营、自负盈亏、自我约束与成长机制的商品生产者， 以适应新的市场经济环境。③增加企业的融资渠道。通过发行股票能够在短时期内把 分散在社会上的闲散资金集中起来，达到社会化大生产、大规模经营所需要的巨额资 本量，迅速为企业提供大量长期资金，从而提高资金的使用效率，并有利于改善企业 资本结构，降低企业财务风险。④规范公司的运行体制。减少公司的内部管理层次， 优化内部劳动组合，加强内部管理的制度建设，加强成本控制，以使上市公司进一步 地提高运营效率。有利于促进生产要素的合理流动，实现社会资源的优化配置；有利 于提高企业的运营效率，实现资产的保值和增值。 企业的股份制改组尽管具有以上各项功能，但并非"一股就灵"，它绝不是包治百 病的灵丹妙药，也绝不仅仅是集资与分红，对企业制度的重大创新才是股份制改组的 本质之所在。否则，离开这种制度内涵、制度本质，简单追求股份制的融资功能或对 企业的表面化包装，只会使股份制改组流于形式。所以，国有企业进行股份制改组一 定要从企业自身的实际情况出发，慎重行事，重在规范。 在财务理论上，公司股票上市对公司而言，主要有如下意义： （1）提高公司所发行股票的流动性和变现性，投资者可以直接从证券交易所的股 价变动中获得投资收益，便于投资者认购、交易公司股票；（2）促进公司股权的社会 化，防止股权过于集中；（3）通过证券交易所，提高公司的知名度，促使其生产经营 和财务运作处于有利的竞争地位；（4）便于确定公司的价值，以利于促进公司实现财 务最大化目标。因此，不少公司积极创造条件，争取其股票上市。但是，对企业来说， 股票上市也会由此带来一系列问题，财务公开的要求可能使公司的一些商业秘密随之 暴露，由于股票的广泛流动和交易，使企业控制权的进一步分散，并加大了被收购的 风险；股票在市场的价格变动不完全决定于企业的经营状况和财务效益，股市的人为 操纵可能歪曲企业的实际业绩，有损企业的市场形象。 公司公开发行的股票进入证券交易所挂牌买卖（即股票上市），须受严格的条件 限制。在西方各国，独立的证券管理委员会负责管理与股票的销售和交易的有关事宜。 我国法律规定，股份有限公司申请其股票上市，必须符合下列条件：①股票经国务院 证券管理部门批准已向社会公开发行，不允许公司在设立时直接申请股票上市。②公 司股本总额不少于人民币5000万元。③开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；属 国有企业依法改建而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成立，其主要 发起人为国有大中型企业的股份有限公司，可连续计算。本案例就是属于改制上市的 情况。④持有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股 份达股份总数的25％以上；公司股本总额超过4亿元人民币的，其向社会公开发行股 份的比率为15％以上。⑤公司在最近3年内无重大违纪行为，财务会计报告无虚假记 载。③国务院规定的其他条件。具备上述条件的股份有限公司经申请，由国务院或国 务院授权的证券管理部门批准，其股票方可上市。 △国有企业股份制改组改制的工作要点 国有企业改制成股份制企业，要花较长的时间，完成大量工作，收集、整理和编 制各种文件资料，通过专业机构和政府有关部门审定和协同工作，现将其主要工作内 容按时间顺序叙述如下： （1）准备资料：①编制总公司及所属企业的名单，每个企业的经营业绩说明，职 工人数和组织机构图。②简述企业的历史沿革。③简要说明每个企业的资本总况，投 资人名单及出资构成，各投资人的营业执照与经营业务概况。④总公司及下属各个企 业法定代表人和主要高级管理人县的简历说明。⑤简述企业近三年的经营状况（产量、 销售收入、销售成本、销售利润及分配）和企业的主要产品（产品品名、产量，性能、 售价及市场情况）。⑥编制总公司及下属各子企业近三年的资产负债表、现金流量表 和利润表。⑦印制总公司及下属各个企业合资协议书、技术经济合作协议书、产品销 售协议、技改和基本建设重大项目计划任务批复和其他的重大的经济合同与协议。⑧ 今后三年的固定资产投资计划，各年度的资金需要量（含流动资金）。⑨印制国有资 产投资项目的立项报告和政府批复件（附上各单项投资项目的可行性研究报告或项目 建议书）。⑩总公司及每个下属企业经营计划书和今后三年分年度的经营利润预测。 最后，总公司及每个下属企业的各种产权证书复制件，主要包括土地使用权证书、房 产证书、商标证书、知识产权及专利证书等。 （2）企业股改策划，包括企业运行机构确定。 （3）筹建股改业务：①向主管部门申请股改试点，取得批准文件。②设立公司股 改工作班子，成立股改领导小组和办公室。③签订发起人协议书和委托主发起人开展 股改组建工作。④委托注册会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、证券发行公 司开展中介工作，取得上述机构的从业资格证书。⑤向国有资产管理部门申请企业股 改中国有资产评估立项，取得评估立项文件。⑥资产评估，编制评估报告书。⑦会计 师审计主要发起人前三年业绩，编制审计报告书。⑧取得重要合同、协议、各种产权 证书复印件，律师界定、认证投资主体及产权归属。⑨债权债务的重组与分立协议签 订。公司因分立或合并的重大经济合约、合同的变更的法律认证。⑩编制企业股改资 产重组方案。企业分立和合并重大协议的法律认证。⑩＋①上级国有资产评估报告书， 取得国资局对资产评估结果的确认。⑩＋②上级国有资产管理部门关于国有资产折股 及股权管理方案，取得批准文件。⑩＋③邀集发起认股并签订认股书。⑩＋④取得各 发起人及其法定代表人的营业执照复印件、简历表以及决定入股的决议文件。⑩＋⑤ 编制公司章程，各发起人签章。⑩＋⑥编制招股说明书和股票发行方案。⑩＋⑦向主 管部门呈报公司设立申请。由主管部门向公司审批部门呈送企业设立股份制企业的申 请，并取得批准文件。 （4）公司创立：①召开创立会议，邀请各发起人参加。②通过主发起人关于企 业改组的工作报告。③通过公司章程。④选举公司董事会、监事会，确立公司董事长 及法人代表。⑤通过公司募股决议。⑥向工商登记管理部门申请工商登记。 （5）相关事项的处理：①关于国有土地使用权。企业要获得国家土地管理部门 关于国有土地使用权评估结果确认与处置方案的批准文件。②企业改组前减免税待遇 或其他优惠政策，在公司改组建立后是否继续实行，要取得相应的批文。③合资企业 改组或有境外资金入股时，要有外贸部门审核签准的批文。对于后者，在公司设立后， 要向外贸部门申请享有中外合资企业待遇。④企业申报设立公司时，对其公司名称进 行工商预登记，核准后方可用其名称。⑤股份合作制企业改造，其股权（尤其是属集 体法人股）管理方案处理需有政府相应的管理部门进行核准。③关于剥离的资产，非 经营性部门的处置方案及管理方式要得到政府有关部门的批准。⑦离退休职工的处理， 亦需制定处理方案，经有关部门批准。 （6）募集股本：①向中国证监会提出股票发行的受审申请，取得批件。②发起 人缴纳股金。③公告招股说明书，公开募集资金，编制发行报告书和股东名册。④会 计师出具验资报告，涉及国有资产的，应有国有资产管理部门签发的资金信用证明。 （7）公司上市：①确定上市地点及证券交易所。②编制股票上市方案，向中国证 监会、证券所提出股票上市申请，获得批准同意后发布上市公告书。 △股份制改组中的财务问题 由于企业股份制改组涉及企业组织结构的变更、债务的重组、资产的评估与分割 及内部管理制度的创新等诸多方面，因此股份制改组是一项涉及面广、难度大，而且 极其敏感和特殊的工作。在股改中，应特别关注以下几个财务方面问题： 1、清产核资与产权界定问题 股份制改组前，必须进行清产核资工作，企业要组织人员对企业现有资产进行认 真清查，对企业所有资产要重新造册；债权债务要重新进行清理，对已经到期的债权 要回收，已经到期的债务要偿还，通过清产核资工作，对企业的原有产权进行合理界 定。理论上，原企业的一切资产均归所有权人所有。但由于我国长期以来企业产权关 系不明确，其间还有许多变化，因此如何合理地界定产权，在实践中是一个比较棘手 的问题，在理论上、法律上也有待于进一步探讨。如许多国有企业为了解决职工子弟 就业而投资创办的劳动服务公司、子弟学校等，可能在注册时列为集体所有制，但改 制时可能作为企业投资兴办的下属子公司处理。类似的产权问题都必须在股份制改组 得以明确，并予以人格化，否则，股份制改组就不可能规范。 2、资产剥离问题 本案例是典型捆绑上市的情况，资产重组的任务十分繁重。资产重组是对原企业 资产的重新组合和配置，同时也存在对原企业负债的划分和承担问题。作为整体改组 的企业，全部资产和负债均由改组后的股份有限公司承担，因而不存在资产和负债的 划分问题。但类似本例子采用合并方式进行改组，原企业存续则涉及到资产和负债的 划分问题。对资产划分有两种方式，一是以资产为标准进行划分，二是根据机构进行 划分。目前，"企业办社会"问题在我国国有企业中普遍存在，不少企业特别是国有大 中型企业兴办了一些非经营性实体，如职工子弟学校、托儿所等，同时还普遍拥有大 量的非经营性资产。这些非经营性项目过去一直由企业负担，并且已经成为企业放不 下、剥不动的包袱。企业改制以后，如果继续负担经营外项目的费用，则投资者不肯 接受，也不应该接受。因此，要借股份制改组之机，将非经营性项目予以剥离。在股 改方案中，要对剥离的范围、剥离的程度、剥离后与新企业的关系予以明确，以免留 下"后遗症"。 国有企业募股上市，不能是全部资产都转为股本，必须进行资产剥离，以部分优 质资产作为发起股份。资产的剥离应遵守以下四项要求：①主业突出。资产的剥离要 有形成拳头产业或产品的意识，使企业主营业务鲜明。对于企业办社会的非经营性资 产一律留在母体企业，对因搞多元经营而形成的杂乱资产最好也留在存续的企业，使 新设的上市公司经营简单。②避免同业竞争与规范关联交易。改制企业一般都有全资 子公司和控股子公司，这些子公司大都同原企业或存续企业之间存在同业竞争和关联 交易。对此，在确定企业改组模式时应尽量分析清楚，初步决定那些子公司纳入上市 范围。上市前的资产剥离应尽可能做到同业全剥，即生产同一产品的资产要尽行剥离， 不留尾巴。从而使将来上市公司的产品与控股股东公司的产品有别，明确重组企业和 上市公司各层子公司的关系，以及重组后企业和上市公司各自的内部管理组织。处理 关联交易包括两类工作：一是明确各类关联交易之间的具体关系；二是制定有关的法 律文件。③利润适当原则。剥离多少资产上市，必须考虑利润因素。新的规定要求股 票发行价格取决于企业发行当年摊薄后的每股预测利润。于是，每股税后利润多少， 在很大程度上关系到股票发行价格。一般讲，要根据利润总量剥离资产，保持每股税 后利润在适当水平。平均每股利润若太低不符合上市要求，太高了又对公司上市后形 成压力。④股本与资本结构适当要求。上市公司申请公开发行股票的额度大小，也与 资产剥离的规模有直接关系。《公司法》规定，股本4亿元以上的公司，公众股比重 不得低于15％；股本 4亿元以下的公司，公众股比重不得低于25％。照此规定，股本 4亿元的公司，上市发行的股票最低不能少于6千万元；股本2亿元的公司上市发行的 股票最低不得少于5千万元。⑤系统设计原则。要求以系统思想设计企业股份制改组 方案。内容包括：公司资产折股、股权设置、股权结构、股权管理、机构设置的方案； 企业分立或合并的方案；原企业与公司的关系及相关问题处理的方案；债权债务处理 的方案；非经营性资产剥离及管理的方案；离退休人员、富余人员处置的方案。城建 这次A股发行完成后，将形成国有法人股300000000股，占总股本比例75％，我们认为 这种改制的结果是公司的控制权是牢固的，但是改制的彻底性还需拭目以待。 3、资产评估问题 资产评估是股份制改组的必经程序，企业应该聘请具有法定资格的资产评估机构 对资产进行全面评估，重新确定企业资产的价值。凡涉及国有资产的，在评估前还要 向国有资产管理部门申 请评估立项，获准立项后才能展开评估工作。国有资产的评 估结果要报国有资产管理部门确认，非国有资产的评估结果由其所有权人确认。目前， 在我国一些企业的股份制改组实践中，由于资产评估不实导致国有资产流失的问题仍 然存在，其原因较为复杂，如只评估有形资产，不评估无形资产等。因此，在资产评 估过程中，应坚持资本保全原则，防止国有资产流失。 实践证明，评估结果正确与否木但影响原企业或其所有权人在股份制企业中的份 额，而且影响未来投资者的权益，更严重的，还会影响股份制改组的顺利实施。 4、债务安排问题 在股份制改组实践中，被改组企业债权债务的划分一般由原企业与改组后的股份 制公司签订一份协议书，以明确各自享有或承担的债权债务。由于债务划分涉及债权 人的利益，因此必须事先征得债权人的同意，在与债权人达成有关债务安排的协议之 前，企业的资产剥离改组不能进行。对此《公司法》第185条已明确规定。为使改组 后企业的资产结构更合理，改组中也可考虑在征得债权人同意后将一部分债权转作股 权。如果发行股票并上市，所吸收的资金除用于扩大再生产之外，还应考虑偿还部分 银行中长期借款，从而降低筹资成本和资产负债率，提高经济效益，增强企业发展后 劲，同时还可在一定程度上缓解银行信贷资金的压力。 5、改组上市公司模拟会计报表编制与审计 改组上市公司的模拟会计报表，就是指以改组后公司母体会计核算资料为基础， 依据企业改组方案、改组后公司的组织结构、经营方式法计政策等，假设公司在三年 前即已存在，对会计报表进行会计调整并重新编制的改组后公司在前三年（及最近一 期）可能形成的会计报表。根据《股票发行与交易管理条例》规定，改组上市公司的 上市招股说明书必须包括"经会计师事务所审计的公司近三年或成立以来的财务报告"。 由于改组上市公司组建期通常不足三年，改组前后组织结构及适用会计准则（制度） 的变化将导致会计报表口径不一致。根据一贯性原则，改组上市公司须采用追溯适用 法，基于相同的会计主体假设、会计政策等，对会计报表进行会计调整。经过调整形 成的模拟会计报表，一方面，较之母体会计报表，能增强报告期内改组上市公司会计 信息的可比性、决策相关性，有助于投资者正确了解公司的历史盈利状况并预测未来 盈利趋势。但另一方面，在对会计报表会计调整的过程中，改组上市公司存在操纵利 润、粉饰报表的动机与可能，从而很可能降低模拟会计报表的真实性、可靠性。对模 拟会计报表的审计将是股份制改组审计的重要内容。 6、制度创新问题 股份制改革后，企业要严格规范法人治理结构，按股改的要求规范股东大会、董 事会、经理层和监事会一切法定权利，合理划分权力机构、决策机构、执行机构、监 管机构的职责和权力。董事会必须由股东大会选任或罢免，董事长必须由董事会选任 和罢免，总经理必须由董事会聘任或解聘，其他任何机构都无权干涉，凡干涉者要承 担法律责任。股东大会和董事会要按法定要求和法定程序举行，企业的重大决策要由 股东大会决议通过，企业的经营决策要由董事会决议通过。董事长和总经理必须分设， 不能一人身兼两职。