【中华财税网北京07/25/2000信息】　关于商誉，早在19世纪前后就已经是一个 备受争议的问题。到了20世纪，尤其是最近十几年，企业并购行为日渐增多，商誉在 收购价值中所占的比重也越来越大。 要谈商誉的计量和确认，必须了解商誉的形成来源，从其形成来源看，商誉可分 为外购商誉和固有商誉。外购商誉通常是在企业的兼并与收购中形成的，就是说，当 收购一家公司时，如果收购方所付出的收购价格不等于被收购公司有形和无形资产的 公允市价，则其差额代表商誉。若这一差额为正值，则为正商誉，反之，则为负商誉。 而固有商誉（又称自创商誉）指的是作为持续经营的企业，其价值高于其所拥有的净 资产的公允市价（形成正商誉），或低于其所拥有的净资产的公允市价（形成负商誉）。 至于商誉的确认，则有相应的会计惯例。一般认为只有外购商誉才是会计人员应 当加以确认的对象，固有商誉则不能予以确认。其理由是，外购商誉的价值虽然本身 也是由收购与被收购企业的主观估计而确定的，但它毕竟是通过在某一特定的时点的 产权交易而形成的，其存在和价值通过产权交易这一事实得到交易双方的证实和认可， 因而具有可验证性；而固有商誉，其存在和价值并没有通过市场交易加以证实，缺乏 可验证性，因而不能予以确认。由于商誉的计量不可避免地包含着许多主以臆断的因 素，因此，即使是外购商誉，充其量也只是在编制合并财务会计报表时才加以确认。 作为独立的会计主体，收购企业和被收购企业是不能确认商誉的。 从以上对商誉的来源和确认规则看，计量商誉应该有两种方法：①如果将商誉理 解为净资产的“购买价格和其公允价值的差额”，则商誉应该采用间接法；②如果把 商誉看作“超额利润”，则商誉应当采用直接法。兹举例说明： 　　（1）间接法： 　　例：A公司拟收购B公司的全部股权。在购买日，B公司的资产、负债和所有者权 益的帐面价值与评估价值如下： 公司名称：B公司 单位：万元 项目名称 帐面价格 评估价格 评估增（减）值 资产： 流动资产 10000 9500 -500 固定资产（净值） 20000 25000 5000 资产合计 30000 34500 4500 负债： 流动负债 5000 4000 -1000 长期负债 10000 10500 500 负债合计 15000 14500 -500 所有者权益 15000 20000 5000 所有者权益合计 15000 20000 5000 假如A公司最终与B公司达成的购买价格为23000万元，那么，B公司所拥有的商誉 可按下列方式确定： 购买价格 23000 减：B公司所有者权益帐面价格15000 购买价差 8000 加：流动资产减值500 减：固定资产增值5000 减：流动负债减值1000 加：长期负债增值500 等于：商誉3000 也可以依据定义计算，即： 商誉=购买价-公允价值（即评估价值）=23000万元-20000万元＝3000万元 上述计算结果的涵义可理解为：A公司之所以愿意以23000万元的代价去购买B公 司20000万元的净资产，是因为A公司认为B公司在企业信誉、产品质量，管理素质和 其他方面（这些方面具体可细化到，技术先进、质量优良、地理位置优越、历史悠久、 深得客户的信任等）在同行业居于领先地位，从而有可能在将来赚取超过社会基准收 益的“超额利润”。可见，这种确定商誉的方法并没有直接将企业所具有的相对优势 直接量化，而是通过对比净资产的购买价23000万元与评估价值20000万元之间差额， 来确认购买价格中所涵盖的商誉价值。 （2）直接法： 从理论上说，计量商誉的另一种更直接、更可取的方法是将企业可望赚取的“超 额利润”资本化，并按照社会平均资金成本将其折算为现值。仍以B公司为例，商誉 的直接计量可按下列方式进行： 假设B公司所在行业的平均投资报酬率为15％，而根据过去3年的经营业绩及对未 来5年的盈利预测，该公司的净资产投资报酬率为20％。经过分析，B公司的超额盈利 水平将持续5年。 1．确定正常投资报酬 正常投资报酬=净资产公允市价×同行业平均利润率＝20000万元×15％＝3000万 元 2．确定预期的投资报酬率 预期投资报酬＝净资产公允价值×预期投资报酬率＝20000万元×20％＝4000万元 3．确定企业的“超额利润” 超额利润＝企业的预期利润－企业的正常投资报酬＝4000万元－3000万元＝1000 万元 4．确定商誉价值 商誉价值＝超额利润×年金现值系数＝1000万元×3．3522＝3352．20万元 商誉的上述两种计量方法各有优劣。间接法由于是通过购买价格“倒轧”出其中 所隐含的商誉，而购买价格是经过买卖双方的“讨价还价”，体现了不同利益当事人 对企业的“价格判断”，因而具有可验证性和公平性（一方愿意买，一方愿意卖）的 优点。但不足之处是，购买价格不仅取决于企业的“内在价值”，而且受到购买双方 的谈判能力和其他外在压力的影响。如果买卖双方处于不对等的谈判地位，那么，通 过购买价格“倒轧”出的商誉，就必然含有非商誉的因素，从而不能体现“公平”原 则。直接法的优点是，它仅仅将“超额利润”量化，其计量结果不受买卖双方谈判能 力和其他外在因素的影响。但其缺点是，直接法缺乏可验证性，其计量结果受人为假 设的影响太大。直接法的每个计量环节几乎都参杂着许多人为的假定，在正常报酬率 的界定方面，到底是按全国的同行业的平均水平，还是所在地区同行业的平均水平， 是按同行业先进企业的平均水平，还是按同行业中等企业的平均水平界定正常投资报 酬率，对商誉的计量结果影响太大；在未来盈利能力的预测方面，所参杂的人为因素 也是不言而喻的；同样地，“超额利润”的持续时间以及折现率的选择，也都需要作 出假设，往往导致商誉的计量结果出现巨大差异。 把上述按照传统和当前会计实务，并尊重了当前国际惯例的观点加以归纳，可以 得出商誉在会计上性质、确认和计量的几个特点： 1．会计上只确认外购商誉，不确认固有商誉（即自创商誉）； 2．商誉的价格取决于商誉的价值和产权交易中谈判所达成的协议。商誉没有也 不可能有真正的市场价格，买卖双方自愿谈判形成了商誉价格，应为商誉的“公允价 值”，这就应该是商誉的入帐价值即历史成本。 3．一家企业收购另一家企业（包括完全控股）所产生的商誉，既不反映在收购 企业的帐上，也不反映在被收购企业的帐上，而应该只是在合并会计报表（合并资产 负债表）上才得到反映。 总之，商誉是一个耐人琢磨和回味的问题，相信它也是相当具有挑战性的。随着 我国改革的进程不断加深，相关法律和规则的不断建立和完善，我们对商誉问题的认 识会更加完善和系统。　　　　　　　　　　　　　　　　　　（ar2000070390513）