【中华财税网北京06/25/2004信息】 十七、外商投资企业合并业务的所得税处 理 　　（一）资料 　　甲公司为某生产性外商投资企业，注册资本总额１０００万元，其中中方法人股 东Ａ公司股本２００万元，外方股东Ｂ公司股本８００万元。乙公司是由Ｃ、Ｄ两个 中方自然人组成的有限责任公司，注册资本总额８００万元，其中Ｃ股东股本３００ 万元，Ｄ股东股本５００万元。２００２年７月３１日，乙公司与甲公司新设合并成 立丙公司。合并时，甲公司净资产１８００万元，评估后净资产２１００万元，乙公 司净资产２２００万元，评估后净资产２４００万元。根据协议规定，合并后新成立 的丙公司根据甲、乙两企业原股东享有的净资产评估值折股重新分配股权。合并前后 各项数据如下表所示： 甲公司 合并前 合并后 资产 3000万元 3300万元 负债 1200万元 1200万元 净资产 资本1000万元(其中A200万元,B800万元) 净资产2100万元,折股为:A股东420万元,B股 其他800万元 东1680万元 乙公司 合并前 合并后 资产 3500万元 3700万元 负债 1300万元 1300万元 净资产 资本800万元(其中C300万元,D500万元) 净资产2400万元,折股为:C股东900万元,D股 其他1400万元 东1500万元 丙公司 合并前 合并后 资产 6500万元 7000万元 负债 2500万元 2500万元 净资产 4000万元 净资产4500万元,折股为:A股东420万元,B股 东1680万元(占37.33%),C股东900万元,D股 东1500万元 　　其他资料如下： 　　（１）甲公司２０００年进入获利年度，２００１年所得额为１００万元。适用 所得税税率为１５％，地方所得税税率３％； 　　（２）乙公司２００１年所得额为－６００万元。适用所得税税率为３３％； 　　（３）丙公司２００２年会计利润１０００万元； 　　（４）丙公司对合并时资产价值变动金额采用“综合调整法”进行纳税调整； 　　（５）合并后丙企业实行统一核算。丙企业适用合并前甲、乙企业的相关延续性 政策时，税务机关根据甲、乙两企业合并前年度营业收入比例、成本和费用比例、资 产比例、职工人数比例的平均比例，对其当年度应纳税所得总额进行划分计算。该平 均比例为４５％：５５％。 　　（二）要求 　　计算丙公司２００２年度应纳所得税额。 　　（三）解答 　　甲、乙公司合并后外方股东Ｂ占丙公司资本总额的３７．３３％（＞２５％）， 因此丙公司仍适用外商投资企业的有关法律、法规。根据《关于外商投资企业合并、 分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发［１９９７］ ７１号），合并后企业的各项资产、负债和股东权益应按合并前企业的账面历史成本 计价，不得根据企业为实现合并而对有关资产等项目进行评估的价值调整其原账面价 值。凡合并后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计 提折旧或摊销的，应在计算申报年度应纳税所得额时，按据实逐年调整法或综合调整 法进行纳税调整。 　　应调增应纳税所得额＝（７０００－６５００）÷１０年÷１２月／年×５月 ＝２０．８３（万元） 　　从事适用不同税率的业务或者剩余的定期减免税期限不一致的企业进行合并，合 并后的企业须对其应纳税所得总额进行划分，以适用不同的税务处理。 　　“甲机构”划分所得额＝（１０００＋２０．８３）×４５％＝４５９．３７ （万元） 　　“乙机构”划分所得额＝（１０００＋２０．８３）×５５％＝５６１．４６ （万元） 　　合并前各企业尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内， 由合并后的企业在与该合并前企业相同税收待遇的所得中逐年延续弥补。 　　乙公司２００１年亏损６００万元，允许由丙公司在２００２年度弥补 ５６１．４６万元，剩余３９．５４万元在２００３年至２００６年内用同样的计算 方法进行弥补。弥补后丙公司“乙机构”所得额为零。 　　国税发［１９９７］７１号文件规定，合并后企业的生产经营业务符合税法规定 的定期减免税优惠适用范围的，应承续合并前的税收待遇：合并前各企业应享受的定 期减免税优惠已享受期满的，合并后的企业不再重新享受；合并前各企业应享受的定 期减免税优惠未享受期满且剩余期限一致的，合并后的企业继续享受优惠至期满；合 并前各企业剩余的定期减免税期限不一致的，或者其中有不适用定期减免税优惠的， 合并后的企业应按规定适当划分计算相应的应纳税所得额。对其中剩余减免税期限不 一致的业务相应部分的应纳税所得额，分别继续享受优惠至期满。 　　甲公司２０００年进入获利年度，２０００年、２００１年免征所得税， ２００２年减半征收企业所得税，其尚未享受完的减半优惠应由丙公司继续享受，但 仅限于“甲机构”划分的所得额。 　　丙公司应纳所得税额＝４５９．３７×（７．５％＋３％）＝４８．２３（万元） 　　解题指导： 　　企业合并是指：两个或两个以上的企业，依照有关法律、法规的规定合并为一个 企业。其中，合并各方解散而共同设立为新的企业，为新设合并（也称解散合并）； 合并一方存续，其他各方解散而并入存续一方，为吸收合并（也称存续合并）。企业 无论采取何种方式合并、均不须经清算程序，合并前企业的股东（投资者）除要求退 股的以外，将继续成为合并后企业的股东；合并前企业的债权和债务，通过法律规定 的程序，由合并后的企业承继。 　　对于合并、分立、股权重组后的企业应注意：如果其内外资股权比例符合有关外 商投资企业法律规定的比例，应按照国税发［１９９７］７１号文件进行税务处理， 否则应按照内资企业适用的国税发［２０００］１１９号文件的规定执行。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（４）