【中华财税网北京11/15/2004信息】 我国目前税收法规规定，房地产交易应按
交易净额（售价扣除房地产购置或受让原价）的５％缴纳营业税金及相应附加税（大
约０．５％左右）、按房地产增值额缴纳３０％～２００％的土地增值税，按交易总
额的０．０５％缴纳印花税、按交易总额的３％～５％缴纳契税，部分地方还按交易
总额带征２％的企业所得税，如此高的房地产交易税收成本，使大部分企业难以承受。
事实上，企业房地产交易可通过适当的税务筹划，如通过企业分立合并、对外投资、
股权转让等方法，达到合理减轻税负的目的。本文拟以企业房地产交易过程中企业资
产产权转换为例，对采用不同的转换方式所涉及的有关税务筹划作详细分析。
［例］甲企业系集橡胶、采矿、工艺品制造为一体的综合性经营公司，因业务发
展需要，甲公司经股东会研究决定，拟将其下属工艺品生产分厂（以下简称“该分厂”）
转让给乙企业。该分厂账面资产成本为１５００万元，其中房地产账面成本１１００
万元、机器设备账面成本３００万元、流动资产账面成本１００万元。根据目前市价，
经甲企业股东会研究决定，拟转让价格为２０００万元，其中房地产转让价１６００
万元、机器设备转让价３００万元、流动资产转让价１００万元。甲企业拟将该分厂
资产转让可采用的相应资产转让方式及应纳税款计算如下（仅对房地产转让税款部分
作分析，假设契税征收率为３％，不考虑企业所得税）：
一、甲企业将该分厂直接销售给乙企业
此种转让方式应缴税费：
１、应缴营业税金及附加＝（１６００－１１００）×５．５％
＝２７．５（万元）
２、应缴印花税＝１６００×０．０５％＝０．８（万元）
３、应缴土地增值税＝（１６００－１１００－２７．５－０．８）×３０％
＝１４１．５１（万元）
［（１６００－１１００－２７．５－０．８）÷（１１００＋２７．５＋
０．８）＝４１．８１％＜５０％］
４、应缴契税（由乙企业缴纳）＝１６００×３％＝４８（万元）
此种转换方式应纳税费＝２７．５＋０．８＋１４１．５１＋４８
＝２１７．８１（万元）
二、甲企业将该分厂派生分立为独立的子公司
子公司分立完成后，如果乙企业为新设立的企业，分立后的子公司即为乙企业，
甲企业只需将其所拥有乙企业的股权转让即可；如果乙企业为已存续的企业，甲企业
将该分厂分立为独立的子公司，然后将其分立后的子公司股权进行转让，股权转让完
成，将该分立子公司与乙企业进行合并，将该子公司的产权转入乙企业即可。此种转
让方式应缴税费：（１）营业税金及附加。此种行为系企业合并与分立，并非转让无
形资产或销售不动产行为，亦不属于税法规定的视同销售行为，故不征收营业税。
（２）印花税。根据财政部、国家税务总局《
关于企业改制过程中有关印花税政策
的通知》（财税［２００３］１８３号）的有关规定，企业因改制签订的产权转移书
据免予贴花。企业的分立、合并属于公司改制行为，故不征收印花税。（３）土地增
值税。企业合并分立遵循历史成本原则，房地产分割未发生实质上的增值，故不需缴
纳土地增值税。（４）契税。根据财政部、国家税务总局《关于企业改制过程中有关
印花税政策的通知》（财税［２００３］１８３号）的有关规定，两个或两个以上的
企业，依据法律规定、合同约定合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并
各方的土地、房屋权属，免征契税；企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个
以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契
税。此项转让方式系企业合并与分立，故不需缴纳契税。这种转换方式应纳税费为零。
三、甲企业将该分厂的全部资产向乙企业投资
此种转换方式乙企业不管是新设立企业还是原存续企业，投资完成后甲企业将其
所拥有乙企业的股份转让即可。此种转让方式应缴纳税费：（１）营业税金及附加。
根据财政部、国家税务总局《
关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税
［２００２］１９２号）“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，
共同承担投资风险的行为，不征收营业税”的规定，不需缴纳营业税。（２）印花税。
根据财政部、国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税
［２００３］１８３号）的有关规定，企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。企
业将债务留在原企业，而以其部分资产与他人组建新公司，属于公司制改造，故不征
收印花税。（３）土地增值税。根据财政部、国家税务总局《
关于土地增值税一些
具体问题规定的通知》（财税［１９９５］４８号）“对于以房地产进行投资、联
营的，投资、联营的一方以房地产作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让
到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税”的规定，不需缴纳土地增值税。
（４）契税。此种方式属于企业投资行为，应缴纳契税（由乙企业缴纳）４８万元
（１６００×３％）。
此种转换方式应纳税费为４８万元。
综上所述，第一种转换方式应缴纳税费２１７．８１万元，第二种转换方式应缴
纳税费为零，第三种转换方式应纳税费４８万元。采用第二种转换方式可节省税务成
本２１７．８１万元，采用第三种方式可节省税务成本１６９．８１万元。当然，不
同的资产转换方式会产生不同的潜在法律后果，企业应选择适合于本企业实际情况的
资产转换方式，从而达到税务成本最低，资产转让行为可行的结果。
（Ａｕ２００４１１０２６１３）
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