１９９５年１２月８日　建法［１９９５］７２１号 各省、自治区、直辖市建委（建设厅），计划单列市建委，各试点企业： 现将《建筑业企业建立现代企业制度试点指导意见》印发给你们，望结合本地、 本企业实际贯彻落实。 附件：建筑业企业建立现代企业制度试点指导意见 根据国务院关于开展现代企业制度试点工作的部署和要求，建设部选择了部分国 有建筑业企业进行建立现代企业制度的试点。为了推动试点工作，现根据党的十四届 三中全会《决定》和国务院现代企业制度试点工作会议的精神以及《公司法》等有关 法规，结合建筑业的行业特点，提出如下指导意见。 一、试点的目的 １．探索在我国建筑业企业建立现代企业制度的路子，为全面推行现代企业制度 积累经验。 ２．寻求公有制与市场经济相结合的有效途径，转换企业经营机制，提高经济效 益。 ３．转变政府职能，探索政企职责分开的路子，政府不直接干预企业的生产经营 活动，企业彻底摆脱政府行政机构附属物的地位，真正进入市场自主经营。 ４．理顺产权关系，逐步建立建筑业企业国有资产管理体系，确立企业法人财产 权。使建筑业企业真正成为独立享有民事权利、承担民事责任的法人，实现民事权利 能力和行为能力的统一，切实做到自负盈亏，自我发展。 ５．通过大力进行建筑业企业组织结构、经营结构的调整，促进企业资源流动和 生产要素的优化配置，提高企业的市场竞争能力和经济实力。 ６．建立和完善科学化、规范化的企业内部领导体制和组织管理制度，形成企业 内部权责分明、团结合作、互相制约的机制。 二、试点的原则 １．发挥国有经济的主导作用，确保国有资产（资本）保值增值。 ２．出资者所有权（股权）与企业法人财产权相分离，保障出资者，债权人和企 业的合法权益。 ３．贯彻执行《公司法》，重在企业的组织制度创新和规范化运作。 ４．在地方政府的支持下，解决企业改革的政策配套问题，为企业建立现代企业 制度创造必要的外部环境。 ５．全面、完整、准确、系统地理解现代企业制度的基本特征，坚持改革与改组、 改造、加强企业管理相结合。 ６．国有建筑业企业公司制改组的试点，必须坚持分类指导、分步实施，充分调 动地方、部门、企业和职工的积极性，为全行业的改革提供示范和导向作用。 三、试点的主要内容 １．选定企业改建为公司的组织形式。各试点企业应根据本企业的具体情况和发 展需要，合理选定公司制改组的形式。 --各省、自治区、直辖市和中央各部门的建筑（工程）总公司，具备条件的可积 极争取国有资产经营授权，成为国有资产投资主体，并依法对所属企业中的国有资产 实施股权管理。具备条件的。可与下属公司组成以产权为联结纽带的企业集团，并按 照母子公司的体制进行规范运作；也可以改组为国有独资的资产经营公司或控股公司。 --国有大中型建筑业企业，一般应改组为有限责任公司，并尽可能改组为多个股 东持股（包括企业内部职工持股）的有限责任公司。实行股权多元化暂有困难的企业， 也可以先改组为国有独资的有限责任公司，再逐步朝股权多元化的方向发展。 --对于经济效益好、市场竞争力强、资本金利润率高的企业也可以改组为股份有 限公司，少数具备条件的经批准可转为上市公司。 ２．完善企业法人制度。试点企业要按照国家有关规定，进行清产核资，界定产 权、清理债权债务，妥善处理各种负债和呆账、坏账损失，进行资产评估，核实企业 法人财产占用量，核定资本金，办理国有资产产权登记，确立法人财产权，完善企业 法人制度。 在核实企业法人财产占用量的基础上，理顺企业产权关系，实行出资者产权与企 业法人财产权相分离。作为国有资产股东代表（出资者）的资产经营公司、控股公司、 投资公司或企业集团的集团公司，对企业也只能按照持股比例依法享有股东权利，包 括资产受益、重大决策和选择管理者等权利，以出资额为限承担有限责任，而不得直 接介入企业的具体经营活动，不能直接支配企业法人财产，不能撤资退股。企业的产 权可以依法转让。 企业享有法人财产权，并以全部法人财产独立享有民事权利、承担民事责任，依 法自主经营、自负盈亏，对出资者承担资产保值增值的责任。企业作为独立的法人实 体和市场竞争主体，摆脱对行政机关的依赖，不再套用行政级别。 ３．确定试点企业国有资产投资主体。国家授权投资的机构或者国家授权的部门 是企业国有资产的投资主体。 国家授权投资的机构可采取以下形式：国家投资公司，国家控股公司，国有资产 经营公司以及具备条件的企业集团的集团公司。上述投资机构必须是国有独资公司， 可以通过各种方式对企业实行交叉持股，将单一投资主体的企业改组为多元投资主体 的企业。 目前难以确定国有资产投资机构的试点企业，可暂由政府授权某个部门作为国有 资产投资主体，代行管理国家股权。 ４．建立科学、规范的公司内部组织管理机构，完善企业领导体制。试点企业要 按照权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互分离，权责明确、相互制衡和精 干效能的原则，建立由股东会、董事会、经理层和监事会组成的公司内部组织管理机 构，各司其职，各负其责，有效地行使决策、执行和监督权。 ５．深化企业内部改革，推行现代化、科学化的经营管理方式。试点企业要以公 司制改组为契机，推进经营管理层和劳务作业层两层分离，实现企业组织结构调整。 特大型建筑业企业要通过两层分离，保留精干的管理技术力量和少量的特殊工种及高 级技工，强化工程总承包能力，增强技术、管理、人才、资金等综合实力，逐步向建 筑业企业集团发展，实现规模经营。大型建筑业企业中的劳务作业层和中小型建筑业 企业，要通过划小经营核算单位，逐步向专业化的方向发展，实行灵活应变的经营方 式。从而推动建筑业逐步形成"大而精、大而强、小而专、小而活"的企业组织结构。 进一步培育完善试点企业内部的生产要素市场，推动企业存量资源的流动和重组， 并逐步与企业外部的生产要素大市场接轨。进一步推行以项目经理责任制为核心的项 目管理体制，形式可以多样，内容可以创新，但须坚持企业是利润中心，项目是成本 中心的原则，以防止损害企业的整体利益。 ６．建立现代企业经营管理制度，完善财会、劳动、人事和工资制度。要全面实 行《企业财务通则》和《企业会计准则》，按照国家有关规定，清理和调整企业资产 负债结构。要按照《公司法》、《会计法》和公司章程，科学设置财务会计机构，建 立健全公司内部财务会计制度，配备合格的财务会计人员。公司财务实行内部监督与 外部监督相结合。上市公司应严格执行公开披露财务信息的制度。公司董事会根据经 理提名聘用的财务负责人，非经董事会决议，经理无权解聘。 取消企业管理人员的国家干部身份，打破企业内部不同用工形式之间、不同所有 制职工之间的身份界限，建立企业与职工双向选择的用人制度。经理、副经理等高级 管理人员要与董事会签订聘用合同。其他员工与企业签订劳动合同。企业可以设立劳 动争议调解委员会，依据《劳动法》和有关法规调解本企业发生的劳动争议。 政府部门要在企业产权明晰、自我约束机制健全的前提下，对企业工资总量进行 间接控制，制定最低工资标准，对企业工资水平的确定进行指导、监督和检查。在坚 持职工工资总额增长率低于企业经济效益增长率、职工平均工资增长率低于本企业劳 动生产率增长的前提下，根据劳动就业供求关系变化和国家有关政策规定，由企业自 主确定本企业的工资水平和内部分配方式，实行个人收入货币化和规范化。职工收入 根据岗位技能和实际贡献确定。经国家有关部门批准，企业领导人（总经理）实行年 薪制，年薪与企业经济效益，国有资产保值增值情况挂钩。董事、监事的报酬由股东 会按有关规定决定。建筑业实行的百元产值工资含量包干，是对企业工资总量的间接 控制，近期内要继续实行进一步改进。 试点企业可根据生产经营的需要，按照精干、效能的原则，自主决定机构设置和 人员配备，任何部门和单位不得干预。 ７．发挥党组织的政治核心作用。党组织要按照党章规定，发挥政治核心作用， 保证、监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行。公司党组织负责人可以通过 法定程序进入董事会和监事会，参与企业重大决策。党组织的主要负责人可与公司的 董事、监事、经理、副经理交叉任职。 公司党组织对董事会拟聘任的公司经理，经理提名的副经理和管理部门负责人的 人选进行考察，提出建议，分别由董事会或经理聘任。 公司党组织的工作机构和专职人员的数量，本着精干、高效的原则设置。 公司党组织要加强自身建设，改进工作方法和活动方式。党组织要教育和监督参 加董 事会、监事会、经理层中的党员按党的方针政策和国家的法律、法规行使规定的职权， 加强对工会、共青团组织的领导，支持他们按照各自的章程独立自主地开展活动；围 绕企业生产经营，做好思想政治工作，加强职业道德和企业文化建设，调动广大职工 的积极性，发挥党员的先锋模范作用。 ８．完善工会工作和职工民主管理。公司坚持职工民主管理，支持工会维护职工 合法权益。国有独资公司、两个以上国有企业或者两个以上国有投资主体设立的有限 责任公司，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理；职代会的职权和参加董事 会、监事会职工代表的职权要互相衔接。其他有限责任公司和股份有限公司，可以由 职代会也可以由工会代表职工实行民主管理。 工会代表职工与企业就工资、工时等劳动条件进行平等协商，签订集体合同，建 立协调和稳定企业劳动关系的有效机制。公司研究决定生产经营重大问题，制订重要 规章制度时，应听取工会和职工的意见和建议。研究决定涉及职工切身利益问题时， 应事先听取工会和职工的意见，并邀请工会和职工代表列席有关会议。 四、认真搞好配套改革，为试点企业创造宽松的外部条件 １．明确政府职责，转变政府职能。转变政府职能是建立现代企业制度的迫切要 求。今后，各级建设主管部门应主要是制订和执行宏观调控政策，搞好基础设施建设， 强化政府的社会管理职能，创造良好的企业外部环境。同时，要加速培育市场体系， 监督市场运行和维护平等竞争，参与调节社会分配和组织社会保障，为企业提供良好 的社会服务，改革政府管理企业的方式方法。 严禁对企业进行各种摊派和不必要的检查。 对试点企业中的集团公司，符合条件的，经企业申请可由人民银行核准组建财务 公司；对具备条件的试点企业、可批准其通过国内外证券市场进行直接融资，筹措发 展资金。 试点企业经审批可赋予对外经营权、自营进出口权；具备条件的，经审批可授予 房地产开发经营权、工程总承包资格，从事海外投资、融资等业务。 ２．合理调整企业资产负债结构。为调整企业资产负债结构和股本结构，对于试 点企业在国家税制改革以前所欠的各种税、费、基金，要核实所欠时间、对象、数额、 原因，区别不同情况，积极探索将部分所欠税、费、基金转为股权的具体途径。 要多渠道解决国有建筑企业的资金困难。试点企业应根据需要和可能，合理确定 资本金规模，调整过高的资产负债率。对试点企业"拨改贷"资金本息余额，争取经有 关主管部门批准后，全部转为企业的国有资本金。 试点企业因客观原因造成的各种资产损失以及各种呆账、坏账损失，可争取在清 产核资或清产核资补课时，经有关部门审核后，冲减企业公积金或资本金。 试点企业由于政策性因素和不可抗拒的原因造成的企业贷款损失，应积极向有关 部门反映情况，说明理由，争取经核准冲减银行呆账准备金，或实行贷款余额挂账停 息的办法。 试点企业被拖欠的工程款，属于政府拖欠而又无力偿还的，可争取由政府拨让土 地开发使用权来抵补；属于企业拖欠的，经双方协商或有关方面仲裁，可以将债权转 为股权或产权，也可以用资产作抵押或实行兼并。 ３．积极探索增强企业发展后劲的办法。可以在按统一税率上缴所得税的基础上， 探索由各地建设主管部门会同有关部门，对试点企业所得税应纳所得额进行调整、核 定的办法，为整个建筑业完善税制改革积累经验。同时，也可从企业所在地实际情况 出发，争取参照国经贸财（１９９４）５４９号文件对实行"优化资本结构"１８个试 点城市的政策，将企业实际上缴所得税收入的１５％返还企业，用于补充企业自有生 产经营资金。 ４．切实减轻企业包袱。试点企业中的离退休人员，一般应按社会统筹或行业统 筹的办法转由有关机构承担。为解决离退休人员费用不足的问题，可争取在产权界定 时，从试点企业的国有资产存量中划出部分股权，交由统筹管理机构持有，其股权红 利专项用于弥补离退休费用的不足。对一些离退休人员费用严重超支的试点企业，可 争取国有股的红利在一定年限内不拿走，全部用于弥补超支。 试点企业"办社会"所形成的非生产性资产和单位，应逐步从企业中分离出去，转 由政府或社区服务机构承办或由试点企业托管，或转入企业的第三产业，实行独立核 算，并争取享受财政部和国家税务总局联合颁发的财税字［１９９４］００１号文件 规定的减免税政策。对近期内收支难以平衡的，可争取经批准用企业国有股红利或公 积金来弥补超支。对一时难以转交出去的企业办的中小学校，应商请有关部门适当减 免教育附加费。 试点企业无法安排的冗员，应依据企业开具的名单和有关证明，在当地劳动部门 登记，享受失业保险待遇。 （5）