上海市体改委、国资办、经委、财贸办、税务局、工商局、人民银行市分行、劳 动局关于进一步发展本市股份合作制企业的若干意见 　　　　　１９９４年１１月１日　沪体改委（９４）第１６２号 　　《上海市城镇集体企业股份合作制试点办法》（以下简称《办法》）颁布以 来，本市股份合作制企业发展迅速，推动了集体企业经营机制转换，但在试点过 程中产生了一些问题，需加以规范。为了贯彻党的十四届三中全会的精神，深化 本市集体企业改革，加快发展城镇股份合作制企业，现就有关问题提出若干意见 （以下简称《意见》）如下： 　　一、股份合作制是兼有合作制与股份制两种经济形态特点，实行劳动合作和 资本合作相结合的一种新型公有经济组织形式。从1994年开始，本市凡有条件的 企业均可实行股份合作制。 　　二、股份合作制发展的重点是：（1）老集体企业在理顺产权关系基础上， 改制为股份合作制；（2）国有企业兴办的"三产"由职工出资，组建或改制为股 份合作制；（3）国有小型企业，由职工出资购买全部或部分国有产权后改制为 股份合作制。 　　三、股份合作制企业实行入股自愿与全员入股相结合的原则，凡新办股份合 作制企业，职工必须全员入股；老企业转制的，原则上要求全员入股，个别企业 经批准，可允许少量职工不入股，但不入股职工不得超过在职职工总数的5%。 　　四、股份合作制企业建立资本金制度，职工对企业的投资入股，是向企业注 入资本金，形成法人财产，一般不予退股，但可在企业内部转让。职工以其投资 入股的份额，享有权益并对企业债务承担有限责任。考虑到《办法》允许退股的 实际情况，可采取以下办法过渡：（1）本《意见》下发前设立的股份合作制企 业，可继续按《办法》规定，并在三年之内逐步处理好老股东的股份；（2）本 《意见》下达后设立的股份合作制企业的股份，一律不予退股。 　　五、股份合作制企业规模，其股本总额一般控制在1000万元以下。职工入 股金额，一般应占到企业资本金总额的50%以上，特殊情况经批准，可放宽到 30%。 　　六、凡新设立的股份合作制企业，企业性质登记为“股份合作制”；原登记 为“集体所有制（股份合作）”的可在一年内予以更改，各区、县工商行政管理 部门应予支持。 　　七、股份合作制企业可根据生产经营需要，经原审批部门批准，增资扩股， 同时凭批准文本到银行、工商行政管理部门办理有关手续。 　　八、职工最低入股金额，为本企业改制时上年职工年平均工资收入，新办企 业职工最低入股金额参照全市上年职工平均工资收入。入股最高金额，一般不超 过本企业职工平均入股金额的10倍。 　　九、股份合作制企业，无形资产（不包括商誉）可折价入股，但需取得有资 产评估资质的资产评估机构进行评估，无形资产入股比例最高不得超过总股本的 20%。 　　十、在市有关部门的统一部署组织实施下，必须对拟或已改组为股份合作制 的城镇集体企业进行产权界定，对老集体企业的历年积累，凡产权不清晰的按下 列几个部分划分归属： 　　（1）部分资产作为投资回报，其股权由原出资者持有； 　　（2）部分资产归该企业离退休职工共同共有，其股权由退管会代表离退休 职工持有，其分红收入作为离退休职工的补充养老保险； 　　（3）部分资产作为公共积累进入企业公积金，属全体出资人共同共有； 　　（4）部分资产由在职职工按份共有，记入职工个人名下，同时，职工应按 企业规定的比例向企业投资现金股。该资产作股后进入企业资本金，不得退股， 不得上市交易，仅作为分红依据。职工离退休或调离、辞退时，必须内部转让。 　　（5）国家减免税和原税前还贷是国家对集体企业纳税义务的免除，属于税 法上国家法定的减免税形成的资产，可归集体企业所有，列入企业公积金；属于 国家特殊照顾享受的减免税形成的资产，可归集体企业的联合经济组织持有。 　　以上各部分比例根据企业的不同情况，在实施细则中加以完善。国有企业或 国有资产投资主体投资的集体所有制企业，开展上述工作，其国有产权界定由市 国资办组织实施。 　　十一、股份合作制企业根据需要可设立董事会，作为企业经营决策机构，董 事会成员按股份持有比例选举产生，并按一人一票行使权力，承担义务。 　　十二、国有小企业改为股份合作制按《上海市国有小企业改组股份合作制试 点办法》执行。 　　十三、股份合作制企业执行《企业财务通则》和《企业会计准则》及国家有 关《两则》的各项规定，税后利润按下列程序分配： 　　（1）弥补上年度亏损。 　　（2）提取法定公积金，其比例不得低于10%，具体由企业确定。当法定公 积金达到注册资本50%时，可不再提取。 　　（3）提取公益金（提取比例不得超过公积金）。 　　（4）任意公积金。 　　（5）分红基金。 　　十四、职工筹资入股是按国家规定进行的，应与乱集资严格区分，除国有企 业改组的以外，股份合作制企业职工筹资入股由银行受理。 　　十五、除国有企业改组以外，各股份合作制企业必须到有关银行办理入股手 续，各银行在收到企业批准文本、企业章程、可行性方案、职代会决议（新办企 业可免交）、筹资申请等文件，七日内作出核复。同时可按万分之一的比例收取 筹资入股手续费，此外，不得以任何名义向企业收取其他费用。 　　十六、除国有企业改组以外，股份合作制企业年终分红，应向原核复筹资的 银行提供经国家认定的会计师（审计师）事务所鉴证的年终会计报表及有关筹资 文本、企业职工（代表）大会通过的分红决议，并填写申请表，领取现金发放红 利。 　　十七、本《意见》与《办法》同时执行，有抵触的，以本《意见》为准。 　　十八、本《意见》由上海市经济体制改革委员会会同有关部门负责解释。