一、《财政部、国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知))(财税［2005］103号，自2005年6月13日起执行)
　　该文件是为了配合上市公司股权分置改革而出台的税收优惠政策。文件规定：第一，股权分置改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税。第二，股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入．暂免征收流通股股东应缴纳的企业所得税和个人所得税。
　　解读：在理解该文件时，需要注意以下几个问题：
　　1、由于股权转让的印花税是对转让、受让双方征收的，因此上述第一条规定同时适用于流通股股东和非流通股股东。
　　2、上述第二条规定只是涉及流通股股东收到的对价免征所得税的问题，并未涉及非流通股股东以送股、支付现金等方式向流通股股东支付的补偿(即取得流通权的对价)能否在其企业所得税前扣除的问题。这其实与对非流通股股东所支付的对价的性质的认识，乃至股权分置改革中非流通股股东的账务处理方式密切相关，即对于由送股、送现金等引起的非流通股股东账面资产和／或权益的暂时缩水(实际上在绝大多数情况下，将来这部分股份上市流通后，这些暂时性的缩水完全可以得到补偿，并非“有去无回”的真正损失，因此其性质不同于捐赠)是认定为追加投资、冲减资本公积还是直接计入当期损益的问题。根据财政部发布的《上市公司股权分置改革中相。关会计处理暂行规定》可知，非流通股股东以直接资产流出形式支付的对价，按账面价值确认为流通权资产(相当于挂账，而不是直接冲减股东权益或计入当期损益)，在非流通股未出售前不对其进行摊销，一般也不计提减值准备，待取得流通权的非流通股出售时，再将出售的部分按比例予以结转．增加所出售的股权投资的出售成本，相应减少投资收益。如是，则在进行股权分置改革的当期，非流通股股东所付出的现金、股份等对价不能直接税前扣除。
　　3、要注意上述规定二中流通股股东免征所得税的仅仅是“股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入”，而根据某些上市公司的股权分置改革方案，还同时涉及上市公司派发红利的问题。例如吉林敖东于2005年6月23日公布的股权分置改革方案就包括上市公司向全体股东派发红利(每10股1.07元)，然后非流通股股东将本次派现中其所有应得股利全部支付给流通股股东作为补偿(流通股每10股约可分得0.93元)，合计流通股每10股可得现金2元。在该案例中，应注意流通股股东所分得的每10股2元的现金实际上包括性质不同的两个部分：其一是从上市公司中取得的股息性所得，每10股为1.07元，对这部分款项应当像其他的股息性所得一样处理，即企业所得税纳税人补交税差，个人所得税纳税人按照《财政部、国家税务总局关于股息红利个人所得税有关政策的通知》(财税［2005］102号)的规定缴纳10％的“利息、股息、红利所得”个人所得税。其二是非流通股股东将其应得现金红利转让给流通股股东作为股权分置的补偿之一，每10股流通股所得补偿为0.93元，对第二部分款项才适用财税［2005］103号文件的免征所得税规定。
　　二、(《财政部、国家税务总局关于增值税营业税消费税实行先征后返等办法有关城建税和教育费附加政策的通知》(财税［2005］72号，自2005年5月25日起执行)
　　本通知所涉及的是对随实行先征后返、先征后退、即征即退方法的增值税、营业税和消费税(以下简称“三税”)附征的城市维护建设税和教育费附加可否予以退(返)还的问题。原先根据(《财政部、国家税务总局关于城市维护建设税几个具体问题的补充规定》(财税［1985］143号)的规定，对出口产品退还产品税、增值税的，不退还已纳的城市维护建设税。对由于减免“三税”而发生的退税，同时退还已纳的城市维护建设税。而财税［2005］72号文件则将这一规定改为：对“三税”实行先征后返、先征后退、即征即退办法的．除另有规定外，对随“三税”附征的城市维护建设税和教育费附加，一律不予退(返)还。
　　解读：这一政策调整与2005年2月25日财政部、国家税务总局发布的《关于生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税教育费附加政策的通知》(财税［2005］25号)类似。财税［2005］25号文件规定：经国家税务局正式审核批准的当期免抵的增值税税额应纳入城市维护建设税和教育费附加的计征范围，分别按规定的税(费)率征收城市维护建设税和教育费附加。在理解财税［2005］72号文件时，需要注意以下几个问题：
　　1、除了城建税和教育费附加外，各地普遍存在以实际缴纳的“三税”作为计算基数的政府性基金，例如上海的“河道工程修建维护管理费”等。对于“三税”退还或返还时原已征收的地方政府性基金是否也可退还或返还的问题，应当取决于相关政府部门出台的规范性文件，不能一概而论。
　　2、财税［1985］143号文件还规定：城市维护建设税是以“三税”的纳税额作为计税依据并同时征收的，故不应予以减免税(也就是城建税不设置单独的减免规定，在直接减免方式下，随“三税”的减免一并减免)。由于财税［2005］72号文件仅仅涉及对随先征后返、先征后退、即征即退方法的“三税”附征且已实际缴纳的城建税和教育费附加不予退(免)税的问题，未涉及直接减免的“三税”是否仍需要缴纳城建税和教育费附加，因此我们理解：当发生“三税”的直接减免时，直接减免的“三税”所对应的城建税和教育费附加仍应被同时减免。
　　三、《国家税务总周关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复》(国税函［2005］504号，自2005年5月13日起执行)该文件是国家税务总局就青海省三江股份有限公司将其所属的黄河尼那水电站整体资产出售给联合能源集体有限公司，是否可视同整体转让企业资产、债权、债务及劳动力，免征增值税和营业税的个案答复。在该批复中，国家税务总局认为：此类情况不属于企业的整体产权交易行为。因此，在青海省黄河尼那水电站整体资产出售过程中，其发生的销售货物行为应照章征收增值税，转让土地使用权和销售不动产的行为应照章征收营业税。
　　解读：2002年，有关部委相继发出《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税［2002］191号)和((关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函［2002］420号)，规定对于转让企业全部产权所涉及的增值税应税货物的转让不征收增值税，对股权转让不征收营业税。根据国税函［2002］420号文件的规定，“转让企业全部产权”，是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。国税函［2005］504号文件则明确：对于名为整体资产出售，但是不符合该特征的转让行为不能免征相关资产转让的流转税。
　　另外还需要注意的是，企业所得，税法中也有“整体资产转让”的概念。根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发［2000］118号)第四条的规定，企业整体资产转让是指“一家企业”(以下简称转让企业)不需要解散而将其经营活动的全部(包括所有资产和负债)或其独立核算的分支机构转让给另一家企业(以下简称接受企业)，以换取代表接受企业资本的股权(包括股份或股票等)。包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票”。对此类情况，原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。但如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产不高于所支付的股权的票面价值(或股本的账面价值)20％的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失(但根据国税发［2003］45号文件的补充规定，取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得)。此时，转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定；接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业的原账面净值为基础结转确定(国税发［2003］45号文件改为：接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整)。
　　由此可见，流转税法和所得税法对于整体产权交易或者整体资产转让的定义还是存在差别的，其主要差别在于：第一，流转税法强调整体产权交易应当是企业整体资产、债权、债务和劳动力的一揽子转让，而所得税法中整体资产转让的定义没有涉及劳动力转让问题；第二，所得税法中的整体资产转让并不一定是指具有法人资格的企业，还可能包括企业法入的独立核算的分支机构，而流转税法中的整体产权交易概念应当被理解为具有独立法人资格的企业，不包括分支机构(无论是否独立核算)。对于上述差别，在实务操作中务必引起注意，有可能会出现某项交易在所得税法中可被认为是整体资产转让(甚至可能享受暂不确认资产转让所得或损失的税收优惠)，但在流转税法中仍被要求缴纳各类流转税的情形。