【中华财税网2008/8/19信息】　　二、我国企业合并会计准则与通行的国际准则的差异  
　　我国2006年2月15日颁布的企业合并准则与通行的国际准则最大差异在于保留了共同控制下的权益结合法。国际准则和美国准则中都没有涉及共同控制下的企业合并。考虑到中国企业合并的现实情况，财政部颁布的《企业合并》准则仍然保留了权益结合法，非同一控制下的企业合并适用购买法，而同一控制下企业合并适用权益结合法。
　　我国会计准则制订机构认为，《企业合并》准则中之所以保留权益结合法，主要是出于以下考虑：  
　　1. 公允价值获得的困难。购买法下的企业合并要求按被合并方的净资产的公允价值合并，在我国由于市场发育程度的不完善，公允价值的取得存在难度(财政部会计司，2005)。在缺乏市场价格时只有在非同一控制下双方的自愿公平交易价格能够代表公允价值。  
　　2. 中国的企业合并大多是在同一集团公司控制下的合并，如果不规范共同控制下的企业合并会计，无法解决中国的实际问题(财政部会计司，2005)。由于同一控制下合并支付的对价无法反映被合并方净资产的公允价值，因此购买法的实施缺乏相应的条件。  
　　第一个理由与本次发布的其他准则的导向并不一致，如果公允价值获得性存在疑问那么在债务重组、非货币性交易和金融工具准则中公允价值如何取得?企业合并会计方法的选择不是从企业合并的实质出发，并不能从理论上保证不同准则逻辑体系的完整和一致性。  
　　中国准则中购买法对分步合并商誉的计算仍然采用分步法，如果净资产本身的公允价值无法取得而按照所支付对价的公允价值计量则就不存在商誉，这使购买法对合并后净利润的不利影响与权益结合法相比减少，可以减少购买法实施的阻力。中国从1998年到2000年的10 家上市公司吸收合并无一例外地采用了权益结合法。[4]这些合并大多是为了解决柜面交易股份在地方证券市场被迫关闭后的历史遗留问题而进行的合并，政府行为在合并中起重要作用，并非自发的市场行为，在缺少会计相应规范的情况下权益结合法由于能增加合并后利润而得到普遍效仿，证券监管部门的认可实属无奈之举。刘峰、谢莹将这种默许看作是政府对企业的一种补偿。[5]由此可以看出中国1998到2000年的企业合并大部分并非出于西方成熟市场中追求效率和规模经济、改善管理绩效合并动因而进行，与西方企业合并有实质不同，不能单纯追求会计准则的形式趋同而忽视经济业务实质的差异，购买法和权益结合法划分标准的具体界定必须要考虑中国与西方国家的企业合并的实质差异。  
　　2003年TCL集团合并TCL通讯和2004年第一百货吸收合并华联商厦是在中国证监会发布《上市公司换股合并规范》后成功实施换股合并的案例，披露采用权益结合法的主要理由有：(1)以股票交换方式进行合并，双方没有经济资源的流入和流出；(2)合并前后双方的股东在合并后的企业的表决权基本没有变化；(3)双方股东共同承担合并后的风险。从披露的理由可以看出合并双方强调的是合并属于真正权益的联合，符合使用权益结合法，也有研究者认为TCL集团合并TCL通讯应该使用购买法核算，[6]TCL集团合并TCL通讯属于母公司吸收合并子公司净资产同时注销子公司，属于同一控制下的合并，符合使用权益结合法的条件。第一百货吸收合并华联商厦虽然从报表角度第一百货吸收合并华联商厦存在同一控制，实际最终控制人为百联集团，但是双方在合并公告中反而强调各自的实际直接控股人分别是一百集团和华联集团，没有突出同一控制下的合并。   　　  
　　三、国际间企业合并准则趋同对中国企业合并准则实施的启示   　　  
　　我国《企业合并》准则将从2007年1月1日开始实施，准则对合并方法选择的标准界定在是否受同一方共同控制。由于购买法和权益结合法具有的重大经济影响，在我国会计利润导向的会计监管模式下对上市公司合并方式的选择和设计具有重大意义。正如APB16号对适用权益结合法的12个条件的设定引起合并双方设计合并交易的条款从而满足12个条件使用权益结合法一样，如何界定“同一控制”是新准则实施的关键。  
　　1. 同一控制的界定  
　　权益结合法将企业合并看作是合并各方的所有者之间平等的联合，而购买法将企业合并看作是一方(合并方)对另一方(被合并方)实施的购买行为，两者的差异在于是否存在真正的权益联合，IASB和FASB都否定企业合并中存在真正的权益联合。购买法的前提是合并方在自愿平等的公平交易中取得对被合并方的控制权或者净资产，而在中国所发生的合并事件大多受到企业集团的影响，合并不符合自愿平等交易的特征，因此权益结合法虽然有缺陷但在中国目前的现实情况下仍然有存在的合理性。  
　　国际会计准则定义的共同控制是合并各方在合并前后都被同一方或多方最终控制，并且控制不是暂时性的。[3]澳大利亚会计准则理事会(AASB)也采用了IASB的定义，并且将通过合同方式实现的共同控制也包括在内。我国会计准则借鉴了国际会计准则的定义将同一控制下的合并定义为：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。[1]“同一控制”的实质是指某一方或多方能够对合并各方合并行为产生重大影响，从而使合并价格不能反映自愿公平交易下的公允价值，既包括直接共同控制也包括间接共同控制。我国的特殊问题是政府行为在企业合并中有重大影响，[7]同一控制的控制方是否应该包括国有资产管理机构，判断的依据应该是该控制的国有资产管理机构是否在具体的合并中影响了合并价格的公平性，而非一概否定国有企业之间合并属于同一控制下合并。  
　　2. 换股合并方式下公允价值的确定  
　　在换股合并方式下，支付的对价是合并方的股份，在我国股权分置改革完成后实现了全流通，所支付的股份的公允价值取决于何时确认，确认的时点可能有合并协议达成日、协议生效日和合并完成日。协议达成日的市价代表了当时合并方所愿意为合并付出的代价，从理论上说应该是被合并方的公允价值，合并协议生效日是协议通过股东大会的表决和相关管理机构的批准的日期，合并完成日是证券登记机关登记完成并办理工商登记变更和注销日，合并完成日的股价表明市场对合并后企业价值的估价。IASB和FASB的征求意见稿都以完成日股价作为被合并方的公允价值，优点是此时合并发行的股份数量或者股本总额已经确定，但是此时的价格代表的是合并后企业的价值而非合并方所支付股份的价值。我国目前的换股合并方式下基本都是以确定的比率进行交换，所发行的股份在公告日基本确定，因此以协议公告日的价格作为所支付的对价的公允价值来确定合并成本才符合购买法的真正实质，也避免在公告日到完成日之间股价波动给公允价值确定带来的不确定性。  
　　中国的企业合并准则购买法的运用在重大方面与现行的国际和美国准则实现了趋同，但是由于美国和国际准则本身也即将随着他们趋同项目的完成发生而发生重大变化，因此我们在准则实施过程中应保持购买法与未来国际准则发展方向一致，避免今后为了准则的趋同而导致准则的频繁变化。