【中华财税网北京12/28/2004信息】　三、定期报告和临时报告 　　（一）定期报告 　　定期报告是股票或者公司债券上市交易的公司进行持续信息披露的最主要的形式 之一。定期报告应当符合国家的会计制度和国务院证券监督管理机构的有关规定，由 上市公司授权的董事或者经理签字，并由上市公司盖章。定期报告包括季度报告、半 年度报告和年度报告。 　　１．季度报告。从２００２年起，所有上市公司必须编制并披露季度报告。季度 报告是中期报告的一种，应按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号 〈季度报告内容与格式特别规定〉》的要求编制并披露。季度报告注重披露公司所发 生的重大事项，一般不重复已披露过的信息。对已在前一定期报告或临时报告中被露 过的重大事项，只需注明该报告刊载的报刊、互联网网站的名称与刊载日期。季度报 告应在会计年度前３个月、９个月结束后的３０日内编制，并将报告正文刊载于中国 证监会指定的报纸上，将季度报告全文刊载于中国证监会指定的互联网网站上，并在 披露季度报告后的１０日内，将季度报告文本一式两份分别报送中国证监会、股票挂 牌交易的证券交易所和公司所在地的证券监管派出机构。 　　２．半年度报告。公司应当遵循《证券法》、《公司法》以及《股票发行与交易 管理暂行条例》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第３号〈半年度报 告的内容与格式〉》的规定，编制半年度报告。凡对投资者决策可能产生重大影响的 信息，不论是否有明确规定，公司均应当披露。 　　公司应当在每个会计年度上半年结束之日起两个月内编制半年度报告，并在该期 限内将报告全文刊登于中国证监会指定的互联网网站，将半年度报告摘要刊登于至少 一种中国证监会指定的报纸上。公司可以将半年度报告刊登于公司自己或其他互联网 网站、其他报刊上，但不得早于在中国证监会指定的互联网网站或报刊上披露的时间。 　　公司应当在半年度报告披露后，上半年度结束之日起两个月内，将半年度报告各 两份分别报送中国证监会、公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。并应当在 半年度报告披露后及时将半年度报告原件或有法律效力的复印件及备查文件备置于办 公地点和证券交易所，以供投资者查阅。 　　公司董事会及董事应当保证半年度报告内容的真实性、准确性与完整性，承诺其 中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。如有 董事对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议，或有董 事未出席董事会会议，公司应作特别提示。半年度报告中的财务报告可以不经审计， 但中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和证券交易所另有规定的除外。 　　半年度报告主要应记载以下内容：（１）重要提示、释义及目录；（２）公司基 本情况；（３）公司的主要财务数据和指标；（４）股本变动和主要股东持股情况； （５）董事、监事、高级管理人员情况；（６）管理层讨论与分析情况；（７）重要 事项：（８）财务报告；（９）备查文件。 　　３．年度报告。公司应当在每一会计年度结束之日起４个月内，将年度报告各两 份分别报送公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所，并应在会计年度结束之日 起６个月内，将年度报告印刷文本两份报送中国证监会。并在国务院证券监督管理机 构指定的网站上公布，将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。年度 报告应按《证券法》、《公刘法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》编制。年 度报告主要应记载如下内容： 　　（１）公司基本情况简介。 　　（２）会计数据和业务数据摘要，要列示公司本年度实现的利润总额、净利润、 扣除非经常性损益后的净利润、主营业务利润、其他业务利润、营业利润、投资收益、 补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增 加额。要采用数据列表方式，提供截至报告期末公司前３年的主要会计数据和财务指 标。包括主营业务收入、净利润、总资产、股东权益（不含少数股东权益）、每股收 益、每股净资产、调整后的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、净资产 收益率等。要列尔报告期内股东权益变动情况，并逐项说明变化原因。 　　（３）股本变动及股东情况。股本变动情况要介绍到报告期末为止的前３年历次 股票发行情况；对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换 公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股本总额及 结构的变动，应予说明。股东情况要介绍报告期末股东总数，持有本公司５％以上（ 含５％）股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量及所持股份 的质押或冻结情况。若持股５％以上（含５％）的股东少于１０人，则应列出至少前 １０名股东的持股情况。如所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份，应分 别披露其数额。如前１０名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人的，应予说明。对持股１０％（含１０％）以上 的法人股东，应介绍股东单位的法定代表人、经营范围。 　　（４）董事、监事、高级管理人员和员工情况。 　　（５）公司治理结构。 　　（６）股东大会情况介绍。 　　（７）董事会报告。 　　（８）监事会报告。 　　（９）重要事项。主要有：重大诉讼、仲裁事项；报告期内公司、公司董事及高 级管理人员受监管部门处罚的情况；报告期内公司控股股东、董事会、总经理、董事 会秘书的变动情况；报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况、进程， 以及对公司经营成果、财务状况的影响；重大关联交易事项，报告期内发生的关联交 易，若对于某一关联方，报告期内累计交易总额高于３０００万元或占上市公司最近 一期经审计净资产值５％以上或占本期净利润的１０％以上的，须披露详细情况；上 市公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况；若发生托管、承包、租 赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项，且该事项为上市 公司带来的利润达到上市公司当年利润总额的１０％以上（含１０％）时，公司应详 细披露有关合同的主要内容；聘任、解聘会计师事务所情况；其他重大合同（含担保 等）及其履行情况；公司报告期内更改名称或股票简称情况，以及其他在报告期内发 生的《证券法》第六十三条、《股票发行与交易管理暂行条例》第六十条和《公开发 行股票公司信息披露实施细则（试行）》第十七条所列举的重大事件，以及公司董事 会判断为重大事件的事项。 　　（１０）财务会计报告，包括审计报告、会计报表、会计报表附注等。 　　（１１）公司的其他有关资料。 　　（１２）备查文件目录。 　　（二）临时报告 　　当发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件 时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交 易所提交临时报告，说明事件的实质，并在国务院证券监督管理祝构指定的报刊上予 以公布。这里所说的重大事件是指： 　　（１）公司的经营方针和经营范围的重大变化。主要是公司的经营方针和经营范 围与原来报告和公布的招股说明书、上市公告书等文件所报告公布的内容发生了变化 和重要调整。 　　（２）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。 　　（３）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 产生重要影响。 　　（４）公司发生重大债务和未能清偿到期债券的违约情况。 　　（５）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失。 　　（６）公司生产经营的外部条件发生的重大变化。 　　（７）公司的董事长，１／３以上的董事，或经理发生变动。 　　（８）持有公司５％以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化。 　　（９）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。其中减资、合并和分立， 应由公司在决议之日起１０日内通知债权人，并在３０日内在报纸上至少公告３次； 解散和宣告破产的，应在清算组成立之日起１０日内由清算组通知债权人，并在６０ 日内在报纸上至少公告３次。 　　（１０）涉及公司的重大诉讼、法院依法撤销股东大会、董事会决议。 　　（１１）法律、行政法规规定的其他事项。 　　（三）持续信息公开中的经济赔偿 　　发行人、承销的证券公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告 、 上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担 赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔 偿责任。 　　（四）对持续信息公开的监督 　　国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的 情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督，对有重大违法行为或 者不具备其他上市条件的上市公司取消其上市资格的，应当及时作出公告。证券交易 所依照授权对有重大违法行为或者不具备其他上市条件的公司取消其上市资格时，也 应及时作出公告，并报国务院证券监督管理机构备案。 　　证券监督管理机构、证券交易所、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、 行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。 　　四、证券投资基金招募说明书 　　证券投资基金招募说明书是基金发起人向社会公众发出招募要约的法律文件。基 金的全体发起人必须保证招募说明书的内容真实、正确、完整，不含有虚假的内容或 误导性陈述，不遗漏应当公布的内容。凡是对投资者作出投资决策有重大影响或有助 于其作出决策的信息，均应予以披露。证券投资基金招募说明书应按照《证券法》、 《证券投资基金法》有关持续信息公开规定的原则和《证券投资基金管理暂行办法》 及其实施准则第３号编制。证券投资基金招募说明书应披露如下信息： 　　１．本次发行有关当事人及发行安排。 　　２．基金的投资及风险揭示。 　　３．基金资产、资产估值、费用、税收及收益与分配。 　　４．基金的会计与审计。 　　５．交易安排。 　　６．基金的信息披露，应披露的信息内容和披露的时间要求为：（１）年度报告、 中期报告：年度报告在基金会计年度结束后的９０日内、中期报告在基金会计年度前 ６个月结束后的３０日内公告；（２）临时公告：基金在运作过程中发生可能对基金 持有人权益及基金单位的交易价格产生重大影响的事项时，应按照法律、法规及国务 院证券监督管理机构的有关规定及时公告；（３）基金资产净值公告：封闭式基金资 产净值每月公告的次数、方式和时间；开放式基金每周公告的次数、方式和时间； （４）基金投资组合公告：基金投资组合每３个月公告的次数、方式和时间。 　　７．基金持有人、基金发起人、基金管理人、基金托管人。 　　８．基金的终止与清算。 　　９．其他应披露的事项。 　　一个基金会计年度内的信息披露事项应固定在至少一家国务院证券监督管理机构 指定的报刊上公告，其存放地点和查阅方式应明确公布。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　（４）