【中华财税网北京12/28/2004信息】　第四节　持续信息公开 　　一、信息公开的形式 　　向社会公开发行股票、公司债券和企业债券，以及证券投资基金的单位，都必须 将有关信息公开，以利于发行对象了解情况，对投资风险和投资收益进行估计，进而 对投资作出决断。向社会公布有关信息还有利于社会公众对证券发行人的监督，也有 利于政府的监管。为此，各国法律都对证券发行中的信息公开作出了规定。 　　我国的《证券法》、证券投资基金法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂 行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》，以及《证券投资基金 上市规则》等法律、法规以及规范性文件中，对证券发行和交易中的信息公开作出了 详细的规定。证券发行和交易中应公开的信息包括招股说明书、上市公告书、定期报 告和临时报告等。经国务院证券监督管理机构核准依法发行股票，或者经国务院授权 的部门批准依法发行公司债券，依照《公司法》的规定，应当公告招股说明书、公司 债券募集办法。依法发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。 　　公司公告的股票或者公司债券等证券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。否则将承担相应的法律责任。 　　二、招股说明书和上市公告书 　　（一）招股说明书 　　招股说明书是公司向社会公众发出招股要约的法律文件，公司对招股说明书中叙 述的内容承担保证其真实、准确和完整的责任，招股说明书应按照《公司法》、《股 票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１ 号--招股说明书》编制。招股说明书应载明以下事项：（１）本次发行概况，包括本 次发行的基本情况、发行费用概算和其他有关情况。本次发行的基本情况主要包括： 股票种类，每股面值，发行股数、占发行后总股本的比例，每股发行价，标明计算基 础和口径的市盈率，预测盈利总额及发行后每股盈利（如有），发行前和发行后每股 净资产，发行方式与发行对象，承销方式，本次发行预计实收募股资金。发行费用概 算主要包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等。 其他有关情况主要指发行人、主承销商及其他承销机构、推荐人、发行人聘请的律师 事务所、会计师事务所、资产评估机构（若有）、股票登记机构、收款银行、其他与 本次发行有关的机构。有关机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时 应披露有关经办人员的姓名；发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系；至上市前的有 关重要日期。（２）风险因素。指可能对发行人业绩和持续经营产生不利影响的所有 因素，特别是发行人在业务、市场营销、技术、财务、募股资金投向及发展前景等方 面存在的困难、障碍、或有损失。发行人应主动披露上述因素及其在最近一个完整会 计年度内受其影响的情况及程度。（３）发行人基本情况。包括发行人的法定代表人、 设立（工商注册）日期等基本情况；发行人的历史沿革及经历的改制重组情况，主要 包括发行人设立方式，发起人，在改制设立发行人之前主要发起人拥有的主要资产和 实际从事的主要业务，发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务，在发行人成立 之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；有关发起人或股东出资及 股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估，以及进行审计的情况，与发行人业务 及生产经营有关的资产权属变更的情况。对发行人业务及生产经营所必须的商标、土 地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披露这些权利的使用及权属 情况；发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等；发行人应披露是 否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开，发行人是否具 有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。属于生产经营型的发行人，应披露是 否具有完整的供应、生产和销售系统；有关股本的情况，主要包括，发行人股本结构 的历次变动情况，外资股份（若有）持有人的有关情况，持股量列前１０名的自然人 及其在发行人单位任职，股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况，本次拟发 行的股份及本次发行后公司股本结构，本次发行前持有发行人５％以上股权的股东名 单及其简要情况。如果股东总数超过１０名，但持股５％以上的股东不足１０名时， 则应按持股比例，列前１０名股东的名单及简要情况。发起人（应追溯至实际控制人） 的基本情况，主要包括，股东或实际控制人名称及其股权的构成情况，所持有的发行 人股票被质押或其他有争议的情况，如发起人或股东为企业法人，则应披露其主要业 务、注册资本、总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构 的名称。（４）业务和技术情况。包括发行人行业管理体制、行业竞争状况、市场容 量、技术水平等。与其业务相关的主要固定资产及无形资产情况等。（５）同业竞争 与关联交易情况。（６）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况。（７）公 司治理结构情况。（８）财务会计信息。应披露不少于最近３年的简要利润表、不少 于最近３年末的简要资产负债表、不少于最近一年的简要现金流量表。对有关数据的 口径，在遵循有关规定的前提下，应明示是股份公司母公司报表口径，还是合并报表 口径。非整体改制重组设立且运行不足３年的发行人，在有关简要资产负债表的披露 方面，只需披露改组设立股份有限公司后各年年末的简要资产负债表。财务报告被出 具带说明段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告及经审计的财务报表，并披露 相关说明事项的财务报表附注，以及公司董事会、监事会对上述说明事项的详细说明。 发行人应披露财务报表的编制基准、合并报表范围及变化情况，特别应说明发行人计 算经营业绩特别是连续计算不同主体经营业绩的充分财务资料来源。发行人应扼要披 露报告期利润形成的有关情况，包括销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因，业 务收入的主要构成，重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因，适用的所得税 税率及享受的主要财政税收优惠政策等。经审计的最近一期资产负债表截止日的主要 债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或 有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期 未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款 期等。报告期各会计期末的股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、法定 公益金及未分配利润的情况。发行人应披露经审计财务报告期间的流动比率、速动比 率、应收账款周转率、存货周转率、无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的 比例、资产负债率、每股净资产、研究与开发费用占主营业务收入比例等各项财务指 标。（９）业务发展目标。（１０）募股资金运用。包括预计通过本次发行募股资金 的总量及其依据；董事会或股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见；募股资金 运用对主要财务状况及经营成果的影响等。（１１）发行定价及股利分配政策。包括 确定本次股票发行价格考虑的主要因素、股票估值的方法、定价过程、定价方法与最 终商定的发行价格，以及本次股票发行后的摊薄情况；历年股利分配政策及发行后的 股利分配政策，说明有无变化；最近３年历次实际股利分配情况，说明是否符合有关 规定；本次发行完成前滚存利润或损失的分配或负担政策等。（１２）其他重要事项。 包括建立严格信息披露的制度及为投资者服务的详细计划，发行人信息披露和投资者 关系的负责部门、负责人、电话号码等；交易金额在５００万元以上或虽未达到 ５００万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况且有重要影响的合同内容，规模 较大（总资产规模为１０亿元以上）的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额， 但应在申报时说明。对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生 较大影响的诉讼或仲裁事项；持有发行人２０％以上股份的股东、控股子公司，发行 人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项； 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况。（１３）董事及有 关中介机构声明。主要是承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（１４）附 录和备查文件。 　　招股说明书的封面应当载明：“发行人保证招股说明书的内容真实、准确、完整。 政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行 的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。” 　　招股说明书应由全体发起人或者董事以及主承销商在上面签字，保证招股说明书 没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。 　　招股说明书应在股票承销期开始前２～５个工作日期间公布。发行人应当向认购 人提供招股说明书，证券承销机构应当将招股说明书备置于营业场所，并有义务提醒 认购人阅读招股说明书。在公司末获准公开发行股票前，任何人都不得以任何形式泄 露招股说明书的内容。招股说明书的有效期为６个月，自招股说明书签署完毕之日起 计算。招股说明书失效后，股票发行必须立即停止。 　　（二）上市公告书 　　上市公告书应按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》，以及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第７号--股票上市公告书》编制办理。根据 规定，上市公告书的内容除应包括招股说明书的主要内容外，还应当包括下列事项： （１）股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号；（２）股票发行情况、股权结 构和最大的１０名股东的名单及持股数额；（３）公司创立大会或者股东大会同意公 司股票在证券交易所交易的决议；（４）董事、监事和高级管理人员简历及其持有本 公司证券的情况；（５）公司近３年或者成立以来的经营业绩和财务状况以及下一年 的盈利预测文件；（６）证券交易所要求载明的其他事项。 　　上市公告书如果与招股说明书刊登的财务会计资料在时间上一致时，可以将招股 说明书中有关财务会计资料简化刊登，但应有必要的附注说明；上市公告书如果与招 股说明书刊登的财务报表在审计时间上不一致时，应在上市公告书中刊登经会计师事 务所审核的近期财务报表以及相关的会计资料。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（４）