【中华财税网北京12/24/2004信息】　第六节　　公司破产、解散和清算 　　一、公司破产的原因和清算 　　公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。 　　关于企业破产的法律制度详见本书第六章。 　　二、公司解散的原因和清算 　　（一）公司解散的原因 　　根据我国《公司法》的规定，公司解散的原因有四种情形：（１）公司章程规定 的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（２）股东会决议解散； （３）因公司合并或者分立需要解散的；（４）公司因违反法律、行政法规被依法责 令关闭的，应当解散。 　　（二）公司解散时的清算 　　１．清算组 　　（１）清算组的成立。公司解散时，应当依法进行清算。清算的目的在于了结终 止公司的各项财产关系。根据《公司法》以及有关规定，公司清算时必须成立清算组。 因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，或股东会 决议解散的，应当在１５日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成；股份 有限公司的清算组由股东大会确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员进行清算。公司违反法律、行政法规被依法责令关闭解 散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 　　（２）清算组的职权。清算组的职权是：①清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单；②通知或者公告债权人；③处理与清算有关的公司未了结的业务；④清 缴所欠税款；⑤清理债权、债务；⑥处理公司清偿债务后的剩余财产；⑦代表公司参 与民事诉讼活动。 　　（３）清算组的义务与责任。清算组在公司清算期间代表公司进行一系列民事活 动，全权处理公司经济事务和民事诉讼活动。我国《公司法》规定，清算组成员应当 忠于职守。依法履行清算义务，清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 　　２．清算工作程序 　　（１）登记债权。清偿债务首先要登记债权。清算组应当自成立之日起１０日内 通知债权人，并于６０日内在报纸上至少公告３次。债权人应当自接到通知书之日起 ３０日内，未接到通知书的自第一次公告之日起９０日内，向清算组申报其债权，并 提供有关债权的证明材料。清算组应当对债权进行登记。 　　（２）清理公司财产，制订清算方案。清算组应当对公司财产进行清理，编制资 产负债表和财产清单，制订清算方案。清算方案应报经股东会或者有关主管机关确认。 清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请 宣告破产。人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 　　（３）清偿债务。公司财产应优先拨付清算费用。在拨付清算费用后，按下列顺 序清偿：①职工工资和劳动保险费用；②缴纳所欠税款；③清偿公司债务。公司财产 按上述顺序清偿后的剩余财产，按股东的出资比例或股东所持股份比例进行分配。清 算组未按上述顺序清偿时，不得将公司财产分配给各个股东。 　　（４）公告公司终止。清算结束后，清算组应提出清算报告并造具清算期内收支 报表和各种账务账册，报送公司股东会或者有关主管机关确认，并办理有关工商登记 和税务登记事项，公告公司终止。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（４）