【中华财税网北京02/23/2004信息】　风险投资作为一个新兴的行业，其业务仍 处于不断的探索与完善之中。本文拟从新《企业会计制度》出发、探讨风险投资公司 股份委托代管、实施股票期权、设置管理干股这三种创新业务的会计处理问题。 一、关于项目经理股份的“委托代管”及其会计处理 风险投资项目一般要承受较大的技术风险和市场风险，这使得投资者面临着较大 的不确定性。为了缓解这种不确定性，一种现实的选择便是在孵化过程中实行全程参 与式监管，具体体现了风险投资公司的项目经理负责制。但是，项目经理负责制也带 来了代理问题，增加了代理成本。为了加强对项目经理的约束，降低代理风险，大多 数风险投资公司制定了“项目经理跟投”制度。即当风险投资公司决定对某一项目经 理所负责的某一项目进行投资时，公司要求该项目经理按照投资金额的一定比例进行 投资，但在实际操作中，为了避免项目经理利用其所持股份与被投资企业串通从而损 害投资公司利益，项目经理往往不得直接成为被投资企业的股东，其所拥有的股份往 往由投资托管，即“委托代管”。这时，被托管股份的表决权由投资公司享有，从而 保证项目经理与投资公司之间利益的一致性，并且该股份的所有权和收益权不会因为 项目经理离开风险投资公司而丧失，在风险投资公司退出投资时托管股份也可一起退 出。但退出后，项目经理所获收入必须抵扣其所应分提、补偿的费用。 目前的财务核算大多将托管股份进行单独处理，但我们认为，为了更好地考察风 险投资全部资金投入的整体财务状况，有必要将托管股份在风险投资内的财务核算并 入公司自有资金投资的核算。具体而言，股权托管业务的特殊会计处理可以分为两个 部分：一是股份托管款的收到和退还的会计处理；二是托管股份现金分红的收到和发 放的会计处理。 (一)股份托管款项的收到及退还的会计处理 在风险投资公司收到项目经理的项目委托投资款时，公司可借记“现金”，贷记 “其他应付款——XXX(投资本金)”。 在投资公司卖出被投资企业股份(包括托管的股份)时，借记“银行存款”，按已 提的该项投资减值准备借记“长期投资减值准备——X项目”，贷记“长期股权投资— —X项目”的帐面余额，并按持股比例对借贷差额在托管股份和公司自有资金投资股份 之间按比例进行分配，贷记“投资收益”，贷记“其他应付款——XXX(投资收益)。 在项目经理需要分摊或补偿费用发生时，借记“其他应付款——XXX(投资收益)”， 贷记“管理费用”等科目。公司把托管股份本金及收益支付给项目经理时，借记 “其他应付款——XXX(投资本金)”，借记“其他应付款——XXX(投资收益)”，贷记 “现金”并对投资收益部分计算个人所得税额贷记“应交税金——个人所得税”。 (二)股权托管现金分红款的收到及发放的会计处理 如果对长期股权投资采用成本法核算，在投资公司收到被投企业的现金分红(包括 托管股权的现金分红)时，应借记“银行存款”，并按持股比例在托管股权和公司自有 资金投资股权之间按比例进行分配，贷记“投资收益”，贷记“其他应付款——XXX (投资收益)”。 如果对长期股权投资采用权益法核算，在投资公司收到被投企业的现金分红(包括 托管股权的现金分红)时，应借记“银行存款”，贷记“长期股权投资——损益调整”。 不管是采用成本法还是权益法，在发放托管股权的红利时，都应借记“其他应付 款——XXX(投资收益)”，贷记“现金”，并计算个人所得税额贷记“应交税金——个 人所得税”。 在计算所得税时，应将风险投资公司的股利收入并入应纳税所得额合并计算，这 时可能会出现当年应纳税所得额为负数从而使股利收入实际上免征所得税。此时，应 仅将投资公司股利收入并入应纳税所得额合并计算，而托管股份股利收入则不应并入 应纳税所得额合并计算。需要特别指出的是，很多国家的风险投资公司都享有免征双 重所得税的税收优惠政策，因此和我国目前风险投资业务的财务处理是不完全相同的， 我们在借鉴时切不可照搬。 二、关于股票期权计划的实施及其会计处理 与传统投资相比，风险投资项目的投资回收周期相对较长。如何在较长的投资周 期内使管理层的行为尽量符合投资者的利益，这是一个亟待解决的问题。目前有些风 险投资公司采用的做法是实施股票期权计划，将长期因素引入管理层的薪酬组合之中， 达到现时“点激励”与未来“线激励”相结合的目的，从而使得管理层的薪酬与风 险投资公司的长期绩效紧密挂钩。 目前，风险投资公司在股票期权的会计处理方法上，有作为或有事项处理的，也 有按照内在价值法进行处理的。具体处理方法如下： (一)作为企业的或有事项处理 从目前风险投资公司实施股票期权的情况看，一般是事先明确行权价、行权量、 行权期。因此，在授权日可以按行权价确认一项债权，记作“长期应收款”，同时确 认一项所有者权益，记作“预计股本”；期权持有人实际行权以后，将债权转为现金， 同时将“预计股本”转为“股本”；如果企业在规定期限内将估价与行权价之间的 差额支付给期权持有人，则作为企业的费用处理。 (二)按内在价值法处理 若行权价高于股价，表示股票期权的内在价值为零，不需要补偿，因此不必进行 会计处理；若行权价低于股价，则其差额应作为费用预提，并在以后的服务期间平均 摊销转为费用；待行权后，将期权转为股本。若是不确定的股票期权，由于行权价在 授权日尚不确定，所以授权日不是计量日，不必进行会计处理。但在资产负债表中， 应以估价为基础，估计费用，并记录期权，以后逐期进行摊销，直到计量日，才能调 整确认预提费用，将余额在剩下的服务期内摊销，并在行权后，将期权转为股本。 相比而言，上述第一种方法较容易操作，但存在以下不足：一是容易导致资产虚 增，不符合谨慎原则；二是如果股份与行权价之间的差额较大，会导致费用不均衡， 不符合配比原则；三是如果期权持有人弃权，需要冲减原始的记录，有操纵资产之嫌。 因此，我们提倡采用内在价值法对股票期权进行处理。 三、关于“管理干股”的设置及其会计处理 在风险投资过程中出现的另一创新性业务是关于“管理干股”的设置。在风险投 资项目中，由于项目区域范围广、项目参与主体高度分散、涉及的各级政府、银行、 工商、税务、环保、推广、原材料供应商、产品分销商、中介组织、技术依托单位等 部门关系错综复杂、协调难度较大，因此高效的管理是项目增值的基本前提。由于风 险投资公司在相关领域积累了丰富的管理经验和渠道资源，因此大多都参与到风险企 业的管理中去。值得注意的是，这种管理具有两个根本特征：一是服务性管理，即这 种管理的目的不是为了操纵风险企业，而是通过管理服务使之增值；二是全程式管理， 即投资公司对风险项目的参与是十分密切的，因而风险投资公司要投入大量的成本。 正是基于上述两个方面的原因，投资公司的这种管理一般都得到了风险企业的普遍 认同，具体体现在投资契约设计中设置“管理干股”，即风险投资公司除了得到与所 投入资金相对应的股份以外，还可以凭借其管理服务获得相应比例的“管理干股”， 这种管理干股的附加权利可以与普通股一样，也可以由双方通过谈判约定，比如仅享 有收益权而无表决权。 风险投资过程中“管理干股”的设置使得资本和技术的结合更为灵活，体现了人 力资本作为一种生产要素对权益收入的内在要求，但目前对这一创新业务的会计处理 则缺乏规范性和一致性。我们认为，对“管理干股”的会计处理可以参照新《企业会 计制度》和《企业会计准则——投资》准则对有关管理股处理的指导意见。根据《企 业会计制度》，企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上， 或虽投资不足20％但具有重大影响的，应当采用权益法核算；企业对其他单位的投资 占该单位有表决权资本总额的20％以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资 本总额的20％或20％以上，但不具有重大影响的，应采用成本法核算。 因此，采用权益法还是成本法，关键在于判断“管理干股”所占比例是否对表决 结果有重大影响。例如，在某肉羊胚移技术推广投资项目中，被投资风险企业所占股 份比例为49％，风险投资公司所占股份包括两个部分：所投资金获得股份比例为48％， 管理干股比例为3％，因此其所持股份总比例为51％，此时，管理干股比例虽小，但 具有战略决策意义，因此应采用权益法核算；反之，如果风险投资公司只获得“管理 干股”而未有实际资金投入，风险投资公司只承担顾问角色，管理股份比例较小，且 风险投资公司根据管理干股不可能直接或间接影响企业的重大生产经营或资本运营活 动，则此时可采用成本法进行核算。具体而言，对设置管理干股的会计处理一般包括 两个部分：一是获得管理干股的会计处理；二是管理干股现金分红以及管理干股处置 的会计处理。 (一)获得管理干股的会计处理 虽然管理干股的获得是基于风险企业对投资公司管理服务的认同，但我们认为， 由于风险投资公司并无现金投入，因此在进行会计处理时可以将这种股权的转移视同 捐赠处理。在风险投资公司获得管理干股并取得股权证书后，应依照持股比例对计算 的被投资公司所有者权益登记入帐。借记“长期股权投资——接受捐赠的股权投资”， 贷记“资本公积——接受非现金资产捐赠准备”。 (二)管理干股现金分红以及管理干股处置的会计处理 首先应明确的是，管理干股给风险投资公司带来的实际利益包括两个部分：一部 分直接给公司带来净资产的增加，体现在资本公积中；另一部分给公司创造收益，体 现在投资收益中。因此，相应的会计处理也分成两个部分。 第一，在处理管理干股现金分红时，应区分不同的核算方法。在成本法下，应借 记“银行存款”，贷记“投资收益”；在权益法下，则借记“银行存款”，贷记“长 期股权投资——损益调整”。 第二，在处置管理干股时，应借记“银行存款”，贷记“长期服权投资”各明细 科目的帐面价值，将借贷差额借记或贷记“投资收益”；同时，应将“资本公积—— 接受非现金资产捐赠准备”的相应余额转入“资本公积——其他资本公积”。 总之，风险投资公司的很多创新性业务具有行业特殊性，这决定了对其相关财务 问题的处理也具有一定的特殊性。因此，我们需要探讨这些创新业务的财务核算模式， 使其既符合新《企业会计制度》和《企业会计准则》的要求，又符合风险投资运作 规律。 （bs20040203612）(4)