【中华财税网北京12/09/2002信息】　近几年，为了遏制上市公司继续利用债务 重组或关联交易操纵经营成果、粉饰会计报告，财政部在新近修订的《债务重组准则》 及颁布时《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》中分别将上市公司的 债务重组收益及关联交易中显失公允的交易价格部分确认为资本公积。通过分析上市 公司２０００年及２００１年的会计报告可以发现许多上市公司都出现了的不同程度 的“利润缩水”现象，这在一定程度上表明上述准则及规定发挥了应有的效用。然而 与此同时，由于将债务重组及关联交易等非经常性业务产生的偶然利得记入资本公积， 使得资本公积的来源及组成变得更为复杂，对这些“特殊来源”资本公积的处理也出 现了争议，特别是某些上市公司已经开始“另辟蹊径”利用这些“特殊来源”资本公 积达到改善经营业绩的目的。如何妥善处理“特殊来源”资本公积成为摆在我们面前 的一个问题。 一、对“特殊来源”资本公积的剖析 “特殊来源”资本公积产生于非正常收益在我国上市公司中愈演愈烈的“喧宾夺 主”之时，它可以说是政策部门为了压缩上市公司利润操纵的空间、还原其真实经营 状况而采取的一种应急措施。该措施的出台“冷却”了相当数量的上市公司年末大搞 债务重组和关联交易的热情，使上市公司的当期损益正逐渐“返朴归真”。然而通过 比较“特殊来源”资本公积与其他来源资本公积的形成原因，不难看出它们在性质上 存在的明显区别。对“特殊来源”资本公积而言：在债务重组中，记入“资本公积在 上市公司与关联方的交易中，记入“资本公积——关联交易差价”的非公允交易价格 部分更是曾以“主营业务收入”、“其他业务收入”、“投资收益”及“营业外收入” 等各种形式“美化”了上市公司的会计报表和盈利形象。相比而言，其他来源的资本 公积则通常是产生于企业正常的投资或捐赠过程中。因此，可以将资本公积分为两类： 一类是具有“损益性质”的“特殊来源”资本公积；一类是具有“准资本性质”的其 他来源资本公积。正是由于“特殊来源”资本公积的与众不同，使得对它们的处理也 引人注目。 二、“特殊来源”资本公积的处理现状 １．对债务重组中产生的资本公积的处理。 《企业会计制度》(２００１)中有关资本公积的处理仅规定了“资本公积各准备 项目不能转增资本(股本)”，即允许“资本(或股本)溢价”、“其他资本公积”等项 目转增资本，却没有对资本公积是否可以补亏做出明确规定；而我国其他相关法律与 制度也都没有明确的条文对资本公积补亏予以禁止。因此按规定，记入“资本公积— —其他资本公积”的债务重组收益可以像其他资本公积一样转增资本；而用其弥补亏 损也并不存在法律上的障碍。正是在这种背景下，２００１年年初PT渝钛白通过债务 重组形成巨额资本公积，然后利用这些资本公积弥补公司历年的未弥补亏损，从而达 到改善企业财务状况、提高会计报表可观性的目的。尽管对资本公积，尤其是债务重 组中产生的资本公积能否补亏尚存在较大的争议，上市公司还是迫不及待的在不违背 法律规定的情况下为资本公积找到了新的“出路”。 ２．对关联交易中产生的资本公积的处理。 新颁布的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》指出：上市公司 与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，应对显失公允的交 易价格部分，一律不得确认为当期利润，应当作为资本公积处理，在“资本公积”科 目下单独设置“关联交易差价”明细科目进行核算，这部分差价不得用于转增资本或 弥补亏损。该规定对关联交易产生的资本公积的处理做了尤为明确的限定，彻底打消 了上市公司利用关联交易产生的资本公积增资补亏的念头。但是在涉及上市公司与关 联方之间债务重组的会计处理时，该规定指出：债权人对债务人豁免的债务，仍按相 关企业会计制度和准则中有关债务重组的规定处理。如此一来，上市公司与关联方之 间由于债务重组产生的收益就应记入“资本公积——其他资本公积”，而不再是“资 本公积——关联交易差价”。这将不仅是“资本公积”科目中一个明细科目的不同， 更会导致该项资本公积处理上的差异。因为如上所述，“资本公积——其他资本公积” 可以转增资本，同时也不排除用其弥补亏损的可能性。于是，对上市公司与关联方之 间债务重组收益的处理成为了关联交易收益处理中的一个“异类”。 三、对“特殊来源”资本公积处理现状的探讨 既然“特殊来源”资本公积从产生背景和性质上都明显的不同于其他资本公积项 目，我们也就不能简单的以处理一般资本公积项目的方式未对待它们。“特殊来源” 资本公积究竟是否能像其他资本公积一样用于增资补亏，仍然值得我们探讨。 １．将债务重组收益形成的资本公积用来增资补亏是否恰当? 新修订的《债务重组准则》之所以规定债务重组损益不能列入当期损益而必须记 入资本公积，主要目的是为了防止企业利用债务重组操纵当期利润。如果允许用债务 重组中形成的资本公积弥补亏损，相当于将那些为了防止盈余管理而列入资本公积的 损益再度利润化，这显然与修订准则的意图相违背；而上市公司也可以继续利用债务 重组为其改善经营业绩做“贡献”。同样，允许用债务重组中形成的资本公积转增资 本，也有可能使这些资本公积最终又转化为利润。因为根据有关法律及规定：当企业 发生重大亏损时，可以减少实收资本。这就意味着企业可以先将资本公积转增资本再 提出减资，以达到弥补亏损，改善经营业绩的目的。 ２．“锁定”关联交易中非公允收益形成的资本公积是否恰当? 根据目前的理论和实务，对一般资本公积的处理不外乎将其转增资本或弥补亏损， 而对记入“关联交易差价”明细科目下的资本公积则无法进行上述处理，这无疑是 “锁定”了该项资本公积的流向，使其“动弹不得”。尽管该方式可以彻底消除关联 交易中非公允收益对利润的影响，也可以引导关联方之间的交易按照正常和公允的方 式进行，但是一旦有一天出现了上市公司一方面有长期、大量的亏损或为弥补亏损已 减至最低限额的资本，一方面又有充裕的由关联交易非公允收益形成的资本公积的情 况，那时的上市公司利益相关方是否只能面对着这样的资本公积而无所适从呢？那么 我们为什么不未雨绸缪为该项资本公积找寻可能的出路呢? 在将上市公司利润操纵的两大渠道封堵后，有些上市公司已经开始考虑寻找甚至 “创新”增利补亏的新方式了，因此很难保证今后不再出现其他具有“损益性质”的 资本公积。明确和解决对“特殊来源”资本公积的处理问题将有利于对该类资本公积 的管理和运用，并使其发挥有效和有益的作用。于是，我们不妨尝试着开拓“特殊来 源”资本公积“特殊对待和处理”的新思路：或许可以规定“特殊来源”资本公积必 须置于其他资本公积项目之后增资补亏？或许可以限定“特殊来源”资本公积用于增 资补亏的比例？或许可以在规定的期间内（例如形成“特殊来源”资本公积之后的五 年内）“锁定”对该类资本公积的处理？或许可以将该类资本公积直接作为专用基金 用于其他的用途？相信随着对“特殊来源”资本公积认识的不断加深和处理方式的不 断探索，“特殊来源”资本公积体系的构建会更加科学和完善。 (u20021113)(4)