【中华财税网北京07/29/2002信息】　随着经济全球化步伐的加快，公司兼并和 收购(以下简称“并购”)越来越成为公司增强自身实力、实现发艇战略的重要手段。 公司并购时有两种处理方法:权益联营法和购买法。而采用不问的会计处理方法对并 购后的公司将会产生一定甚至道大的经济影响，而在公司并购时对方法选择的争论引 起了国际上会计理论界和实务界的广泛关注。 一、西方对权益联营法使用的观点 众所周知，在权益联营法下，公司管理层可随意通过并购来操纵公司业绩，因而 西方各圈对权益联营法的来用有着比较严格的限制"例如，英国《标准会计实务报告》 (SSAP)第23就设计了4条标准，强调只有股权联营的连续性正保持下来时。才能使用 权益联营法。《圈际会计准则第22号一企业合并》(t993年修订)也规定了权益联营法 使用的三个标准:参与合并企业的有表决权的普通股绝大多数参与交换与合并，参与 合并企业的公允价值相当以及各参与合并企业的股东在合并后企业中保持与合并前实 质上同样的表决权和股权，并且强调了即使符合上述所有三项标准，也仅仅在能够证 明购买方不可确定时，才能在公司合并的会计处理时便用权益联营法。这些说明国际 上对公司的会计处理都偏向于便用购买法，而只有极少数情况才使用权益联营法。 从会计实务上看，在被公认为制定会计准则最完善的美国，过去因未对其使用条 件提供明确的准则，从而造成20世纪50年代至60年代期间权益联营法使用的泛滥，以 至于受到了美国证券交易委员会干预。于是在1970年美国会计原则委员会颁布了第16 号意见书《企业合并》提出了使用权益联营法的12项标准，并强调只有全部符合这12 项标准的并购才能采用权益联营法。据有关资料统计，权益联营法的使用比例从1972 年的近40%降至19986年的100左右。在1999年4月21日，美国财务会计准则委员会 (FASB)一致投票取消企业合并中的权益联营法。最近，FASB修订了第16号会计准则委 员会意见帛《企业合并》正式取消了权益联营法。加大注册会计师协会(CICA)在1999 年9月也建议取消权益联营法。许多国家也随之酝酿取消权益联营法。由于我国各项 会计准则的制定均参照了类国的会计准则，这一趋势更使人相信中国在制定合并会计 的具体会计准则时应只允许采用购买法。 二、权益联营法在我国的适用性 我国目前还未制定公司并购的具体会计准则，从会计制度来看，公司并购只允许 采用购买法。然而在1999年6月，经中国证监会批准，清华同方与各类电子直布采用 换股方式进行合并，虽然未公开其合并的会计处理方法，但可以推断其采用的是权益 联营法。随着加入WTO的临近，国内公司为了在竞争日益激烈的市场中谋得一席之地， 公司并购活动必将日益频繁，我国目前有关公司并购的各项规定将不能适应经济发展 的客观稿要。因此，制定企业合并会计准则已刻不容缓。笔者在此对公司并购会计处 理方法的规定提出以下三点意见，以供参考。 1．我国合并会计准则不应立即取消权益联营法。目前许多学者对此问题众说纷 纭，但大多数都倾向于取消权益联营法。笔者对此持怀疑态度。首先，从理论上看， 有关会计文献中指出:有足够的理由相信某些企业的合并结果并非由购买所引起的， 而是相互联合的结果，特别是那些相互交换股权的事项更难区别是购买业务还是权益 联营。而与权益联营法相比;由于必须记录因合并增记之资产的折旧或摊销，以及子 公司留存收益的抵销，会便购买法下合并报表的账面收益远低于权益联营法，其结果 导致人们对这一购买行为的合理性表示怀疑。且实证会计研究表明，投资者和债权人 对合并财务报表解释方式的反应是选择购买法还是权益联营法的决定因素。其次，从 会计的发展来看，会计作为一门方法的科学，是紧密依存于特定社会经济、各项具体 会计技术方法的选择与运用及理论支持的，是其所处社会环境中诸种因素综合的结果。 这些都说明了购买法和权益联营法的选择取决于相关实体和公司并购的环境。因而我 们可以相信权益联营法不仅在理论上有可取之处，而且在中国会计实务中也有其用武 之地， 从我国目前现实来看，虽然上市公司所进行的并购活动主要采用购买方式，但从 长远来看，随者并购活动的日益频繁，并购方式的不断创新，换股并购方式必将成为 我国公司并购的一种主要方式，并且换股并购也是当今国际上公司并购的主流，例如， 2000年的七大并购案大都主要采用交换股乐来完成公司间的并购。但英、美等发达国 家中换股并购的会计处理却基本上采用购买法，这主要是因为西方国家的证券市场效 率大都呈现出半强式，即合并生效日已交易的股票市价可以衡量上市交易股票的公允 价值。但在我国是行不通的，一方面，我国目前的证券市场存在制度性安排的固有缺 陷，即大多数上市公司尤其是国有公司中国有还应该严格限制其使用条件。因为，由 于我国证券市场目前存在较大制度性因素的影响，所以许多上市公司大多偏好于确认 较高的会计利润，其目的在于可以以较高的价格发行，获得配股资格或防止亏损摘牌 等。若对权益联营法的使用放任自流，上市公司就会在并购时通过会计处理方法的选 择来进行利润操纵，这将会严重阻碍国有企业改革的进一步深化，也不利于证券市场 的发展。 巩权益联营法和购买法两者的适用条件不能交叉。前已所述，若两者的使用条件 有交叉之处，将会导致公司在并购时利用会计处理方法的选择来粉饰公司的业绩，这 就违背了我国制定合并会计准则的初衷以及国际上的惯例。因而，我们在制定相关的 会计准则时，应严格区分购买法与权益联营法的适用条件，即保持互斥关系最为合理， 也就是说，一旦公司并购符合权益联营法的适用条件，就只能采用权益联营法而不能 使用购买法;反之就只能采用购买法，这才能较好地杜绝公司管理层在并购时利用会 计处理方法的选择来操纵利润的侥幸心理，使并购会计处理方法的选择取决于并购双 方事先是否有能力便合并协议符合相应的使用条件。 综上所述，即便有关国家的会计准则制定机构已经或即将取消权益联营法，我们 在制定合并会计准则时，仍应保留权益联营法这种会计处理方法，这是一种现实的选 择。这就要求我们应大力研究权益联营法，严格区分其与购买法的适用条件；另一方 面也要着力完善另一种会计处理方法--购买法。当然，选择权益联营法并不意味着它 将永远存在下去。我国证券市场及其他条件成熟时，便是权益联营法废除之日，不过， 这一目标距今尚远。 (2)