【中华财税网北京07/24/2002信息】　引言 1999年6月，经中国证监会（以下简称证监会）批准，清华同方与鲁颖电子采用 股权交换的方式正式合并，证监会的批准表明它对换股合并方式及所采用会计方法的 肯定。这是我国首起以股权交换方式完成的合并，在证券市场上产生了很大影响，对 证券监管部门、会计准则制定机构等也提出了诸多前所未有的问题。本文拟对清华同 方换股吸收合并鲁颖电子这一案例从会计角度加以研究，包括： 1、合并采用的会计方法； 2、合并业务所选择会计方法的合理性； 3、合并涉及的信息披露等。 一、案例概况 根据1998年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发表的《关于清华同方 股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司预案的说明》，以及此后公布的各 种信息，双方约定的合并基准日为1998年6月30日。 清华同方自1997年起在上海证券交易所挂牌上市，主要经营计算机产品及销售、 网络软件集成与信息服务、人工环境工程及设备。鲁疑电子则属于电子元件行业，主 要生产瓷界电容器、螺旋滤波器和网络电容器，其社会流通股权证在山东省企业产权 交易所上市。合并过程及合并的其它有关情况见表1、2、3。 表1换股合并过程 ①时间：1998年6月12日 合并事项：鲁颖电子就股价异常变动公告，声明公司“未与任何上市公司发生资 产重组及吸收合并等事宜达成任何协议” 信息披露：1998.6.13公布的董事会公告 ②时间：1998年8月16日 合并事项：清华同方董事会审议并通过《关于公司吸收合并鲁颖电子股份有限公 司的可行性报告》 信息披露：1999.2.2公布的1998年度报告“董事会报告”部分 ③时间：1998年8月27日 合并事项：鲁颖电子社会流通股权证停止流通 信息披露：1998.8.22董事会公告 ④时间：1998年10月28日 合并事项：清华同方与鲁颖电子董事会审议并通过《关于清华同方吸收合并鲁颖 电子股份有限公司的预案》 信息披露：1998.10.30两公司的董事会公布 ⑤时间：1998年11月30日 合并事项：清华同方与鲁颖电子的临时股东大会审议并通过《关于公司吸收合并 鲁颖电子股份有限公司的预案》 信息披露：1998.12.1“股东大会决议”公告 ⑥时间：1998年12月1日 合并事项：清华同方与鲁颖电子正式签署合并协议 信息披露：- ⑦时间：1999年6月8日 合并事项：国有资产管理部门关于资产评估的确认、中国证监会复审批准* 信息披露：- ⑧时间：1999年6月10日 合并事项：清华同方与鲁颖电子签署吸收合并公告书 信息披露：1999.6.12“合并公告书” ⑨时间：1999年6月14日-7月2日 合并事项：鲁颖电子的股东在山东证券登记有限公司办理换股手续 信息披露：1999.6.12“合并公告书” ⑩时间：1999年7月2日 合并事项：换股结束、新增股份登记 信息披露：1999.8.5“董事会公告” 合并事项：注销鲁颖电子的法人资格（截至1999.8.17日尚未完成） 信息披露：- ＊根据双方的协议，合并协议于证监会复审批准之日起正式生效。 清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通股（下同），按照1：1.8的换股比 例（即1股清华同方普通股换取1.8股鲁颖电子股份），换取鲁颖电子股东所持有的全 部股份，鲁颖电子的法人地位消失。合并后，清华同方原有股东占存续公司（即合并 后的清华同方，下同）的91.63%，鲁颖电子占8.37%。清华同方将以鲁颖电子经评估 后的净资产出资、与其它企业共同投资设立新注册的山东清华同方鲁颖电子有限公司， 仍在原地（即山东沂南县）注册，新注册的公司成为清华同方控股的子公司。 表2合并前后股东构成变化 ①股东：清华同方，合并前（合并后） 未流通股份：股数（万股）比例（%） 已流通股份：股数（万股）比例（%） ②股东：清华大学企业集团国有股 未流通股份：股数（万股）9,855；比例（%）59.35% 已流通股份：股数（万股）比例（%） ③股东：境内法人持股 未流通股份：股数（万股）450；比例（%）2.71% 　　　　　　　　　　　（450）；　　　(2.48%) 已流通股份：股数（万股）比例（%） ④股东：境内上市的普通股 未流通股份：股数（万股）比例（%） 已流通股份：股数（万股）6，300；比例（%）37.94% 　　　　　　　　　　　　(6,300)　　　　(34.76%) ⑤股东：鲁颖电子，合并前（合并后） 未流通股份：股数（万股）比例（%） 已流通股份：股数（万股）比例（%） ⑥股东：山东沂南国资局法人股 未流通股份：股数（万股）1009；比例（%）36.94% 　　　　　　　　　　　　(560)　　　　　(3.09%) 已流通股份：股数（万股）比例（%） ⑦股东：境内上市的普通股** 未流通股份：股数（万股）-；（957）；比例（%）-；（5.28%） 已流通股份：股数（万股）1，722；（-）；比例（%）63.06%；（-） * 括号内的数字为占合并后存续公司的股数与比例； ** 鲁颖电子的该部分流通股合并并后三年后方可上市流通。 表3合并前后资产、盈利及现金流量状况的比较（单位：万元） 清华同方（合并前）鲁颖电子（合并前）清华同方（合并后） 净资产（1998.6.30）　 55，095　　　6，798 61，893 主营业务利润（1998.1-6）　7，528　　503　　　　　　　　8，031 净利润（1998.1-6）　　　　3，675　　109　　　　　　　　3，784 经营活动现金流量净额（1998.1-6）328　366　　　　　　　　694 换股比例的确定采用每股净资产加成法①,即以双方在合并基准日(1998年6月30 早日)经审计的每股净资产为基础，适当考虑合并双方的未来成长性及所拥有的无形 资产等其它反映企业价值的因素，计算预期的增长加成系数，最终确定换股比例。 1998年6月30日清华同方与鲁颖电子经审计的每股净资产分别为3.32元和2.49元，清 华同方的预期增长加成系数为35%，换股比例等于[3.32×（35%+1）]÷2.49=1.8。 二、合并的会计选择 根据1999年6月12日《吸收合并公告书》中的模拟合并资产负债表和模拟合并利 润表，可推断出合并的会计分录（见表4）。根据表4所列的分录，可判断合并采用的 会计处理方法。 从世界范围看，企业合并的会计方法主要有两种，即购买法与权益结合法。具体 到会计处理上，购买与权益结合法主要有两个不同点：　 1）购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资产，购买价格与公允价值之间 的差额，确认为商誉或负商誉；而权益结合法要求按并入净资产的原帐面价值入帐， 不确认商誉或负商誉； 2）如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被 并企业的所有者权益加计到投入资本（股本与资本公积），但不确认被并企业的留存 利润；而权益结合法则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企业的留存利润也 全数并入。 根据上述购买法与权益结合法的不同特点，可以确定本次合并实际上采用了权益 结合法。首先，鲁颖电子1998年12月31日的净资产帐面值为92665672元，合并分录中 并入的资产净值也是92665672元②，这表明并入资产是以原帐面值入帐的；1998年末 鲁颖电子的无形资产为9909364元，与合并分录中无形资产的借方金额相等，说明合 并没有确认商誉，这些与权益结合法的第一个特点相符。其次，鲁颖电子1998年末的 投入资本帐面值为43456600元与合并分录中股本与资本公积的合计数相同；1998年末 的留存利润帐面值为30160027元，这部分留存利润被悉数并入合并报表③，这与权益 结合法的第二个特点相符。因此，虽然本次合并的所有公开资料都没有提及合并采用 权益结合法处理，但分析表明，清华同方事实上采用了权益结合法。 三、会计选择合理性的分析 鉴于权益结合法（相对于购买法而言）对合并后的利润会有较大影响，各国均对 权益结合法的应用条件作了比较严格的规定（法国与德国甚至不允许使用权益结合法）， 不符合其中任何一个条件的只能采用购买法。我国财政部没有颁布《企业合并》准则， 但已于1997年发布了《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（财会字30号），实际 上规定合并业务只能采用购买法；1998年12月28日印的《关于执行具体会计准则和 <股份有限公司会计制度>有关会计问题的解答》（财会字66号）又对股权购买日作了 明确界定，不过这些规定并没有考虑股权交换合并。本案例运用了权益结合法，值得 加以讨论。 企业合并会计方法的选择，主要依赖于会计规定及管理当局对所涉及合并业务实 质的判断，即通常所说的“合并的经济实质决定其适用的会计方法”。问题的关键在 于，对同一合并事项的经济实质的判断往往大相径庭。何谓企业合并的经济实质？怀 特（Wyatt 1963）在美国注册会计师协会（AICPA）第5号《会计研究报告》 （Accounting Research Study No.5）中指出，“在探讨企业俣并的实质时，我们必 须认识到它可以采取多种形式。但是，无论形式如何，当一公司通过资产或权益的交 易取得、行使或获得对另一公司的资产或财产的控制权，或者两个规模相同的公司合 并组成一家新企业时，企业俣并就发生了。因此，企业合并的实质是一项特殊类型的 经济交易”。美国会计原则委员会（APB）第16号公告（以下简称第16号公告）认为， 企业合并即一经济主体运用现金、股票等取得或部分取得另一经济主体的行为。若一 经济主体取得另一经济主体，后者的控制权发生变化，失去其对原有资产的控制，则 该合并视为购买；若参与合并的企业的“股东既未撤资亦未增加投资，而事实上根据 某一比例交换其拥有投票权的普通股，该比例将决定他们在合并后公司中的权益份额”， 原来由彼此独立的企业开展的经营现在由联合的整体开展，这样的合并为权益结合。 第16号公告还规定了应用权益结合法的12个条件。本文将主要以美国第16、17号公告 为基础，结合国际会计准则第22号公告和法国等其它国家的会计准则，讨论合并会计 方法的选择。 从经济实质看，本案例采用股票互换的形式，合并双方均未发生资产流出和流入， 双方原来的股东继续拥有股份，具备了应用权益结合法的前提条件。但仅凭这些条件 尚不能判定使用权益结合法是合理的，还需要从以下两个方面加以探讨： 1）合并后鲁颖电子原股东失去了对资产的多数控股权，是否影响合并适用权益 结合法； 2）合并从形式上看是否符合权益结合法的要求。 (2)