【中华财税网北京11/28/2001信息】 为了防止企业通过合并对利润进行操控， 国际会计界对企业合并的会计方法选择进行了严格限制。包括我国在内的大多数国家 只允许采用购买法，但随着换股合并在我国的出现，购买法的使用遇到许多难以解决 的问题，这使换股合并的会计处理方法成为我国会计界讨论的热点。 一、换股合并使用购买法的局限性 1．被并购企业的购买价格难以确定。换股合并下如果使用购买法，被并购企业 的购买价格应以主并企业的股票价值乘以换股股数来确定。但在我国主并企业的股票 价值难以确定。按照我国的惯例，在换股合并中所增加的社会公众股要在合并三年后 才能上市交易，合并生效日股票的市场价格与三年后的价格可能会有较大的差异。因 此，以合并生效日主并企业股票的市场价格来确定被并购企业的购买价格显然是不合 理的。即使换股合并所增加的社会公众股可以立即上市，也不应以合并生效日股票的 市场价格来确定被并购企业的购买价格。因为我国的证券市场上股价操纵的现象严重， 股票的市场价格无法反映公司股票的真实价值，此外，若涉及国有股和法人股的交换， 其股票的价值就更难以确定。 2．合并商誉的确认和摊销是最大的难题。购买法下，主并企业购买价格与所占 被并购企业净资产的公允价值的差额作为合并商誉。然而正如前面所说，换股合并下 主并企业换出股票价值难以确定，以合并生效日股票的市场价格来确定主并企业的购 买价格，从而确定的合并商誉不能真实反映被并购企业的情况。此外，被并购企业净 资产的公允价值也难以确定，我国的生产要素市场目前尚无法提供各种资产准确的公 允价值，被收购企业净资产的公允价值无法准确确定，使合并商誉的价值具有很大的 不确定性。 即使合并商誉的价值可以确定，但由于商誉是一种非常特殊的资产，它的价值及 使用时间都难以准确确定，在对商誉摊销的时间选择上只能人为判断，这可能会造成 合并后企业资产和利润在报表中的反映与实际不符，导致企业的会计信息失真。我国 的会计制度规定对合并商誉只能进行系统摊销，但在激烈的市场竞争中，商誉的价值 具有很大的波动性。企业可能会因为失去竞争优势而丧失超额盈利能力，如果对商誉 进行系统摊销，可能会高估企业的资产，无法反映企业的真实情况；商誉也可能会随 着企业的发展和竞争优势的增强而增加，这时对商誉进行系统摊销同样不合理。但如 果允许公司对商誉逐年进行评估调整，又可能使某些企业乘机操纵利润。因此，合并 商誉的摊销仍是世界各国在制定相关准则时一个有待解决的难题。 3．采用购买法影响我国企业合并的积极性。使用购买法要确认合并商誉，而巨 额商誉的摊销对企业利润的影响很大。对于我国的上市公司来说，合并商誉的摊销虽 然不影响企业的现金流量，但会使其报表利润大幅下降，从而影响配股或进行其他的 筹资活动，甚至会使上市公司沦为ST公司，利润至上的上市公司可能会因此而取消合 并。 二、我国换股合并使用权益结合法的合理性 1．权益结合法避免了合并后企业利润的下降，有利于企业合并的进行。权益结合 法是以被并购企业合并前资产的账面价值作为合并企业的入账价值。它对主并企业的 购买价格超过被并购企业资产账面价值的部分不予以确认，避免了合并后对公允价值 增值部分和应被确认为商誉部分的摊销，从而也避免了对合并企业利润的影响，使上 市公司在合并后的各项筹资活动能正常进行。同时，权益结合法的使用也有利于避免 合并前后企业股价的大幅波动，从而减少了投资者的风险。 2．权益结合法保证了会计信息的可靠性，简化了会计工作。在换股合并的过程中 只涉及企业间的普通股交换，但由于在我国股价易被操纵，所以主并企业的股价不适 于作为被并购企业价值的评估标准。而我国目前的资产评估市场又难以对被并购企业 的整体价值作出评估，因此权益结合法以被并购企业的账面价值入账，在一定程度上 保证了会计信息的可靠性。事实上，当前我国会计信息严重失真，因此允许在换股合 并中使用权益结合法具有一定的合理性。此外，以被并购企业资产的账面价值入账， 避免了对被并购企业资产公允价值的评估以及合并后对资产增值和商誉摊销的调整， 从而简化了会计工作，这使权益结合法在我国的可操作性较强。 目前，我国正处于国有企业改革的关键时期，许多国有企业都通过企业间的合并 和重组来改善企业的经营状况、提高企业的竞争力。如果为了防止部分企业操纵利润 而只允许在企业合并中采用购买法，可能会使许多真正希望通过经济资源的整合提高 竞争力的企业合并受到阻碍。因此，我国换股合并的会计方法选择不应只以防止企业 操纵利润为出发点，应适当放宽对企业合并会计方法选择的限制，允许进行换股合并 的企业在一定的限制条件下采用权益结合法。 三、不确认商警的购买法应成为我国换股合并的主要方法 不确认商誉的购买法是指以被并购企业可辨认资产的公允价值作为合并企业的入 账价值，它较好地解决了一般购买法在换股合并中所遇到的难题。首先，不确认商誉 的购买法以被并购企业可辨认资产的公允价值作为合并企业的入账价值，其可靠性较 强；其次，它排除了对合并商誉的确认，避免了合并商誉的确认和摊销，简化了会计 工作；最后，它还可以避免企业合并前后利润的大幅波动，有利于企业合并的进行。 不确认商誉的购买法与权益结合法相比具有两个优点：①不确认商誉的购买法对 权益结合法中没有确认的被并购企业可辨认资产的价值增值进行了确认，使合并后企 业资产的账面价值能较真实地反映企业资产的价值，增强了会计信息的相关性。②由 于资产以公允价值入账，使合并企业失去了对利润的操纵空间，解决了主并企业利用 权益结合法对被并购企业资产低估入账，在合并后通过出售被并购企业资产来操纵利 润的问题。 由此可见。不确认商誉的购买法是一种较好的换股合并的会计方法。但由于我国 目前的资产评估市场尚未成熟，如果被并购企业的规模较大、资产较多，则对其可辨 认资产的价值进行准确评估的难度较大，而且费用也可能很高，因此，不确认商誉的 购买法在我国目前的市场状况下还无法完全取代权益结合法。相信随着我国资产评估 市场的发展，它会成为我国换股合并中主要的会计方法。 (3)