【中华财税网北京06/27/2001信息】 本章是《经济法》考试中的重中之重，考 生应当下功夫努力掌握它。由于证券市场在中国日益发展，证券市场从极不规范到逐 步规范，需要一个过程，因此，应当说它至今天仍然是不完整的。在实际工作中，很 多问题需要用中国证监会文件来代替法律，这也WTO后所不能允许的，但目前是最有 效力的。 　　第一节 证券及证券法概述 　　一、证券及证券法的概念 　　我国证券法规定的证券为股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。 　　二、证券活动和证券管理原则 　　共计六项原则，其中前三项原则是市场活动遵守的普遍原则，后三项原则是证券 交易活动特有的原则。 　　第二节 证券的发行 　　掌握证券投资基金的发行 　　了解证券的承销 　　一、股票的发行 　　（一）股票的种类 　　见教材第282至第283 了解此内容。 　　教材中第（1）种类的划分，目前存在较少；第（2）类所涉国有股、国有法人股 未上市流通；第（3）外资股分为两类，一是境内上市的外资股，又称为人民币特种 股票即B股。B股以人民币标明面值，以外币认购和买卖，其投资人已发生变化。二是 境外上市的外资股，目前有H股、N股和S股。我个人认为这是自己与自己过不去，自 己给自己制造的混乱，今天又喊A、B股要接轨，明天又说外资可以在中国购买A股， 等到真正“有了个说法”再说吧；第（5）记名股票、无记名股票。公司向发起人、 国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票 ，并应当记载该发起人、 机构或者法人的名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名。对社会公众发行的股票， 可以为记名股票，也可以为无记名股票。 　　（二）股票的发行条件 　　1. 设立股份有限公司申请公开发行股票，应符合7个条件： 　　（1）其生产经营符合国家产业政策，国家的产业政策因经济环境的不同会有所 变化，这要因时而定。 　　（2）其发行的普通股限于一种，同股同权。同股同权即同种类股票的持有者具 有同样的权利，强调“限于一种”和“同股同权”都是为了保护社会公众投资者的 利益。 　　（3）发起人认购的股本数不少于公司拟发行的股本总额的35％，这主是要求发 起人多承担一些风险，保护社会公众投资者的利益。 　　（4）在公司中拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元 （国家另有规定的除外）。 　　（5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25％。 　　（6）发起人在近3年没有重大违法行为。 　　（7）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 　　2．原有企业改组设立股份有限公司申请发行股票的，除应符合设立股份有限公 司申请公开发行股票所应符合的条件外，还应符合两个条件： 　　（1）发行股票前一年末的净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在 净资产中所占比例不高于20％（国务院证券监督管理机构另有规定的除外）。 　　（2）公司近3年盈利。 　　以上两方面的发行条件，可参见1999年综合试题3 　　3．增资发行条件 　　股份有限公司为了扩大生产经营规模需要，通过发行股票来增加资本。上市公司 发行新股，可以向社会公开募集，也可以向原股东配售，必须具备4个条件： 　　（1）前一次发行的股份已经募足，并间隔1年以上。 　　（2）公司在最近3年内连续盈利，并可以向股东支付股利（公司以当年利润分派 新股，不受此限）。 　　（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。 　　（4）公司预期利润可达到同期银行存款利率。 　　4.公司配股发行的条件。 　　上市公司向股东配股必须符合9项基本条件，即： 　　（1）上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司人员 独立、资产完整和财务独立。 　　（2）公司章程符合《公司法》的规定，并根据《上市公司章程指引》进行了修 订。 　　（3）配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定。 　　（4）前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股发行间隔 一个完整的会计年度（1月1日-12月31日）。 　　（5）公司上市超过3个完整会计年度的，最近3个完整会计年度的净资产收益率 平均在10％以上，上市不满3个完整会计年度的，按上市后所经历的完整会计年度平 均计算；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司， 净资产收益率可以略低，但不得低于9％；上述指标计算期间内任何一年的净资产收 益率不得低于6％。 　　（6）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。 　　（7）本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存 款利率水平。 　　（8）配售的股票限于普通股，配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股 东。 　　（9）公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其 普通股股份总数的30％。公司将本次配股募集资金用于国家重点项目、技改项目的， 可不受30％比例的限制。 　　上市公司有下列情形之一的，其配股申请不予核准： 　　（1）不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。 　　（2）近3年有重大违法、违规行为。 　　（3）擅自改变《招股说明书》或《配股说明书》所列资金用途而未作纠正，或 未经股东大会认可。 　　（4）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有 关规定。 　　（5）申报材料存在虚假陈述。 　　（6）公司拟订的配股价格低于该公司配股前每股净资产。 　　（7）以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。 　　（8）公司资金、资产被控股股东占用，或有重大关联交易，明显损害公司利益。 　　申请配股的上市公司因存在上述（2）、（3）、（5）项规定的情形而未获中国 证券监督管理委员会核准的，不得在一年内再次提出配股申请。 　　配股的条件规定，可参见2000年综合试题3. 　　5.发行境内上市外资股的条件（即B股的发行条件） 　　股份有限公司申请发行境内上市外资股应当符合6个条件： 　　（1）要符合国家利用外资和国家有关固定资产投资立项的规定，所筹资金用途 符合国家产业政策； 　　（2）公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相 符，资金使用效益良好；（与A股不同，不受间隔1年时间的限制） 　　（3）公司净资产总值不低于1.5亿元人民币； 　　（4）公司最近3年连续盈利； 　　（5）公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为； 　　（6）国务院证券管理机构规定的其他条件。 　　6.发行境外上市外资股的条件 　　（1）符合国家产业政策，重点支持符合国家产业政策的大中型企业，向能源、 交通、原材料等基础设施、基础产业和高新技术产业及国家支持的重点技改项目倾斜， 适当考虑其他行业。发行境外上市外资股的企业应属于国家允许外商投资的行业； 　　（2）对所筹资金的使用应有明确的安排，主要应用于企业生产发展，应符合向 集约化经营转变的要求，部分资金也可用于调整资产负债结构、补充流动资金等。 　　（3）要有一定的规模和良好的经济效益，企业改组后投入上市公司部分的净资产 规模一般不少于4亿元人民币，经评估或估算后的净资产税后利润率达到10％以上， 税后净利润需达到6000万元以上。企业应连续3年盈利（对国家支持发展的基础设施 建设项目，境外证券交易所对业绩有豁免的除外）。募股后国有股一般应占控股地位； 　　（4）企业发行境外上市外资股筹资额预计可达4亿元人民币（折合5000万美元） 以上； 　　（5）创汇水平一般需达到税后净利润额的10％，确保上市后分红派息有可靠的 外汇来源； 　　（6）应有一定的知名度和经营管理水平，企业产品市场占有率在国内同行业中 连续3年名列前茅等。关于股票的发行条件，其介绍了六种情况。书中所指定向募集 股票的问题，现已不存在，可不作考虑。在上述六种情况中，所涉及的具体数字，发 行对象、时间、及比例的规定，必须牢记。 　　（三）境内上市内资股的发行程序 　　有变化，见教材第289-290页，有四点内容要掌握。 　　（四）境内上市外资股的发行程序 　　按照《中国证监会股票发行核准程序》办理。 　　（五）股票的发行方式和价格 　　此处教材新增加了内容 　　见第293页第二段“对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式”和第295 页第二、　　三、四段，也是新加内容。 　　以上两处考生应作了解。 　　二、公司债券和企业债券的发行 　　（一）公司债券和企业债券的发行主体 　　公司债券的发行主体只限于股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业 或者两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司。企业债券发行的主体是具有法人 资格的企业。 　　（二）发行公司债券和企业债券的条件 　　公司债券发行条件见教材第297页。 　　（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产 额不低于人民币6000万元。 　　（2）累计债券总额不超过公司净资产额的40％。累计债券总额是指公司成立以 来发行的所有债券的尚未偿还部分。 　　（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。 　　（4）筹集的资金投向符合国家产业政策。 　　（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。 　　（6）国务院规定的其他条件。 　　此外，我国《公司法》还就公司再次发行债券的条件作了限制性的规定，即前一 次发行的公司债券尚未募足，或已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本 息的事实，且仍处于继续状态的，不得再次发行公司债券。 　　企业发行企业债券必须符合的条件见P298，有五点 　　（三）公司债券和企业债券发行程序 　　简要了解 　　（四）可转换公司债券 　　1.可转换公司债券的概念 　　可转换公司债券是指上市公司和重点国有企业依照法定程序发行、在一定期间内 依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 　　2.可转换公司债券的发行条件（见教材第299至300页，这方面的内容 必须掌握） 　　上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件： 　　①最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材 料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％； 　　②可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70％； 　　③累计债券余额不超过公司净资产额的40％； 　　④募集资金的投向符合国家产业政策； 　　⑤可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。 　　⑥可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；（与③点结合掌握） 　　⑦国务院证券委员会规定的其他条件。 　　重点国有企业发行可转换公司债券，除应当符合上述第③、④、⑤、⑥、⑦项条 件外，还应当符合下列条件： 　　①最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师 事务所审计； 　　②有明确、可行的企业改制和上市计划； 　　③有可靠的偿债能力； 　　④有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。 　　3.发行程序与股票发行程序基本相同。 　　4.发行可转换公司债券的方式和要求。见教材第301至303页。 　　可转换公司债券的发行，应当由证券经营机构承销，证券经营机构应当具有股票 承销资格。 　　可转换公司债券募集说明书的有效期为6个月，自可转换公司债券募集说明书签 署之日起计算。 　　可转换公司债券的最短期限为3年，最长期限为5年。 　　上市公司发行可转换公司债券的，以发行可转换公司债券前1个月股票的平均价 格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。重点国有企业发行可转换公司债券的，以拟 发行股票的价格为基准，折扣一定比例作为转股价格。 　　5.可转换公司债券转换股份及债券偿还.见教材第303至304页。 　　上市公司发行的可转换公司债券，在发行结束6个月后，持有人可以依据约定的 条件随时转换股份。重点国有企业发行可转换公司债券，在该企业改建为股份有限公 司且其股票上市后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。 　　发行人应当在每一季度结束后的2个工作日内，向社会公布因可转换公司债券转 换为股份所引起的股份变动情况。转换为股份累计达到公司发行在外普通股的10％时， 发行人应当及时将有关情况予以公告。 　　因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的，发行人应当根据有关法律、行政 法规的规定，于每年年检期间，向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。可 转换公司债券发行后，因发行新股、送股及其他原因引起公司股份发生变动的，发行 人应当及时调整转股价格，并向社会公布。 　　可转换公司债券持有人请求转换股份时，所持债券面额不足转换一股股份的部分， 发行人应当以现金偿还。 　　重点国有企业发行可转换公司债券，转换期满时仍未转换为股份的利息一次性支 付，不计复利。 　　可转换公司债券到期未转换的，发行人应当按照可转换公司债券募集说明书的约 定，于期满后5个工作日内偿还本息。可转换公司债券发行人未按期偿还本息的，除 支付本息外，应当按每日1‰的比例向债权人支付赔偿金。 　　三、证券投资基金的发行 　　（一）证券投资基金的概念和种类 　　证券投资基金是指一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基 金单位，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，从 事股票、债券等金融工具投资的方式。 　　最为突出的特点是第（3）点实行组合投资。1个基金投资于股票、债券的比例， 不得低于该基金资产总值的80％，1个基金持有1家上市公司的股票，不得超过该基金 资产净值的10％。 　　证券投资基金的种类有开放式基金与封闭式基金。 　　1.开放式基金是指基金发行总额不固定，基金单位总数随时增减，投资者可以按 基金的报价在国家规定的营业场所申购或者赎回基金单位的一种基金。 　　２、封闭式基金是指事先确定发行总额，在封闭期内基金单位总数不变，基金上 市后投资者可以通过证券市场转让、买卖基金单位的一种基金。 　　（二）申请设立基金的条件 　　申请设立基金，应当具备5项条件：见教材P305倒数第2段 　　1.主要发起人为按照国家有关规定设立的证券公司、信托投资公司、基金管理公 司。 　　2.每个发起人的实收资本不少于3亿元，主要发起人有3年以上从事证券投资经验、 连续盈利的记录（基金管理公司除外）。 　　3.发起人、基金托管人、基金管理人有健全的组织机构和管理制度，财务状况良 好，经营行为规范。 　　4.基金托管人、基金管理人有符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关 的其他设施。 　　5.国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 　　申请设立开放式基金，除应遵守上述第3，4，5项规定外，还必须具备三个条件， 见教材第306页中间一段，为新增内容，一是有明确、合法、合理的投资方向；二是 有明确的基金组织形式和运作方式；三是基金托管人、基金管理人近一年内无重大违 法、违规行为。同时还必须在人才和技术设施上能够保证每周至少一次向投资者公布 基金资产净值和申购、赎回价格。 　　封闭式基金扩募或者续期，应当具备下列条件，并报经国务院证券监督管理机构 批准：1.年收益率高于全国基金平均收益率；2.基金托管人、基金管理人最近3年内 无重大违法、违规行为；3.基金持有人大会和基金托管人同意扩募或者续期；4.国务 院证券监督管理机构规定的其他条件。 　　（三）证券投资基金的设立程序和要求。见教材P307中间一段 　　1.封闭式基金的存续时间不得少于5年，最低募集数额不得少于2亿元。封闭式基 金募集期限为3个月，自该基金批准之日起3个月内募集的资金超过该基金批准规模的 80％的，该基金方可成立。2.开放式基金自批准之日起3个月内净销售额超过2亿元的， 最低认购户数达100人的，该基金方可成立。3.达不到上述要求的，基金不能成立。 如果基金不能成立，基金发起人必须承担基金募集费用，已募集的资金并加计银行活 期存款利息必须在30天内退还基金认购人。 　　关于证券投资基金的发行问题，可参见1999年度综合试题第2题。 　　四、证券的承销 　（一）承销机构 　　只有综合类证券公司，可以从事证券承销业务。 　　向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应组织承销团承销。 　　（二）承销要求 　　1.证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行 核查。 　　2.承销期限，最长不得超过90日。 　　第三节 证券的交易 　　本节的内容主要包括：第一、了解证券交易的基本原则；第二、掌握股票上市交 易的条件、暂停上市或终止上市的情形；第三、掌握债券上市交易的条件、暂停上市 或终止上市的情形；第四、掌握证券投资基金上市交易的条件、暂停上市或终止上市 的情形；第五、掌握禁止交易的行为；第六、掌握上市公司收购。 　　一、证券交易的基本原则 　　共计十项原则，我们应加强对以下原则的理解。 　　（一）证券必须合法 　　该原则除了要求证券须依法发行、买卖外，还应特别注意，依法发行的证券，法 律对其转让期限有限制性规定的，在规定期限内，不得买卖。见教材P311第2段（1） 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员， 在该股票承销期内和期满6个月内，不得买卖该种股票；（2）为上市公司出具审计报 告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公 开后5日内，不得买卖该种股票；就（1）、（2）两点的区别，可参见2000综合试题 第4题第2问。（3）在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票， 在收购行为完成后的6个月内不得转让。（4）发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起3年内不得转让；（5）公司董事、监事、经理所持有的本公司股票在任职期间 内不得转让等。 　　（三）应采用公开的集中竞价交易方式，实行价格优先、时间优先的原则。 　　（六）证券公司不得从事向客户融资或融券的证券交易活动。 　　（七）证券从业人员和管理人员不得持有和买卖股票。 　　证券业从业人员是指从事证券发行、交易及其相关业务的机构的工作人员。 　　二、股票上市交易 　　（一）股票上市交易条件 见教材P316第1行开始 　　（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行； 　　（2）公司股本总额不少于人民币5000万元； 　　（3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改制而设立的， 或者《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； 　　（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，千人千股向 社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的， 其向社会公开发行股份的比例为15％以上； 　　（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 　　（6）国务院规定的其他条件。 　　（二）股票上市的程序 简要了解。见教材第317第2点第6行。 　　根据规定，公司提交给证券交易所的股票上市申请，由证券交易所的上市委员会 进行审查。证券交易所上市委员会应自收到申请之日起20个工作日内做出审核，6个 月内安排该股票上市交易。 　　（三）股票的暂停上市或终止上市 见教材第318页。 　　1.股票上市的暂时停止 　　上市公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其股票上市 ： 　　（1）公司的股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件；（应与股票 上市交易条件相结合。） 　　（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载； 　　（3）公司有重大违法行为； 　　（4）公司最近3年连续亏损。 　　2.股票上市的终止 　　股票上市的终止情形与暂停情形基本相同，只是程度和要求上有差异，其中有暂 停情形第（2）项、第（3）项所列情形之一，经查实后果严重的，终止其股票上市； 有暂停情形第（1）项、第（4）项所列情形之一，在限期内未能清除，不具备上市条 件的，终止其股票上市。 　　公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的，由国务院证券 管理部门终止其股票上市。 　　三、债券上市交易 　　（一）公司债券上市交易的条件 见教材P370-P321 　　（1）公司债券的期限为1年以上； 　　（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；（与可转换公司债券发行额 不同） 　　（3）公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 　　（二）公司债券上市交易程序 　　（三）公司债券的暂停上市交易或终止上市交易 　　1.暂停交易的情形： 　　（1）公司有重大违法行为； 　　（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（应与公司债券上市交 易条件相结合） 　　（3）公司债券所募集资金不按照审批用途使用； 　　（4）未按照公司债券募集办法履行义务； 　　（5）公司最近2年连续亏损。 　　2.公司债券上市交易的终止 　　公司债券上市交易的终止情形与暂停情形基本一样，只是程度和要求上有差异， 其中有暂停情形第（1）项、第（4）项所列情形之一，经查实后果严重的，终止其上 市交易；有暂停情形第（2）项、第（3）项、第（5）项情形之一，在限期内未能消 除的，终止其债券上市交易。公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由证券 交易所终止其公司债券上市。 　　四、证券投资基金上市交易 　　（一）申请上市的基金必须符合的条件 见教材P323 　　（1）基金经国务院证券监督管理机构批准设立并公开发行； 　　（2）基金最低募集数不少于2亿元人民币； 　　（3）基金存续期不少于5年； 　　（4）基金持有人不少于1000人； 　　（5）基金管理人为经国务院证券监督管理机构批准设立的基金管理公司； 　　（6）基金托管人为经国务院证券监督管理机构和中国人民银行批准、具有开展 基金托管业务资格的商业银行； 　　（7）基金的投资方向和投资比例符合有关规定及基金契约的要求； 　　（8）基金管理人、基金托管人有健全的组织机构和管理制度，财务状况良好， 经营行为规范。 　　（9）国家法律、法规、规章和证券交易所规定的其他条件。 　　（二）投资基金上市交易程序 　　（三）基金的暂停上市或终止上市 见教材P325 　　1.基金上市的暂时停止 　　基金上市期间出现下列情形之一的将暂时停止上市： 　　（1）发生重大变更而不符合上市条件； 　　（2）违反国家法律、法规，国务院证券监督管理机构决定暂停上市； 　　（3）严重违反投资基金上市规则； 　　（4）国务院证券监督管理机构和证券交易所认为须暂停上市的其他情况。 　　2.基金上市的终止 　　基金上市期间，有下列情形之一的，终止上市： 　　（1）在暂停上市期间内未能消除被暂停上市的原因； 　　（2）基金封闭期满，未被批准续期的； 　　（3）基金经批准提前终止的； 　　（4）因重大违法、违规行为，基金被国务院证券监督管理机构责令终止的； 　　（5）其他必须终止的原因。 　　五、禁止的交易行为 　　共列举了五种行为，我们应注意掌握每一种行为的主体及行为方式。 　　（一）内幕交易行为 　　内幕交易是指证券交易内幕知情人员利用内幕信息进行证券交易的行为。 　　内幕人员是该行为的主体，应当知道内幕人员的范围，见P327，列举七种，但其 中有──特殊情况，持有公司5％以上股份的股东也属内幕人员，但其收购上市公司 的股份，又不在禁止之列，按照上市公司收购的有关规定办理。 　　所谓内幕信息，是指在证券交易活动中，所涉及公司的经营、财务或者对该公 司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 　　内幕知情人员，不得买入或者卖出所持有的该公司的证券；不得泄露该信息；也 不得建议他人买卖该证券。 　　（二）操纵市场行为 　　操纵市场是指单位或个人以获取利益或者减少损失为目的，利用其资金、信息等 优势或者滥用职权影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不 了解事实真相的情况下作出买卖证券的决定，扰乱证券市场秩序的行为。其行为人具 有资金、信息等优势，或有特别的职权，才可能对市场交易价格产生影响。 　　（三）制造虚假信息行为 　　该行为的主体包括国家工作人员、新闻传播媒介从业人员、证券交易所、证券公 司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其人员、证券业协会、 证券监督管理机构及其工作人员等。 　　其行为方式是编造并传播虚假信息和作虚假陈述或信息误导。 　　（四）欺诈客户行为 　　其行为主体为证券公司。 　　行为方式有： 　　（1）违反客户的委托为客户买卖证券。 　　（2）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件。 　　（3）挪用客户所委托买卖的账户上的资金。 　　（4）私自买卖客户账户上的证券，或者假借客户的名义买卖证券。 　　（5）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖。 　　（6）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。 　　（五）其他禁止交易的行为 　　严禁法人以个人名义设立账户买卖证券；禁止挪用公款买卖证券等。 　　六、上市公司收购 　　（一）收购方式 　　1.要约收购 　　2.协议收购 　　（二）持股大户报告制度 见教材第332页第2段。 　　通过证券交易所证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％时，应 当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报 告，通知该上市公司，并予以公告；在上述期间，不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其所 持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依照前述办法进行报告和 公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 　　（三）要约收购 　　1.发出要约的条件 　　通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30％时， 继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。 　　2.收购要约的期限和公告 　　收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。 　　在收购要约的有效期限内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国 务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，获准后，预以公告。 　　3.被收购公司股票终止上市 　　（1）收购要约期满后，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的 股份总数的75％以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。 　　（2）当收购要约期满后，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行 的股份总数的90％以上时，其余仍持有被收购公司股票的小股东，有权向收购人以 收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。 　　（四）协议收购 　　采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股 东以协议方式进行股权转让。双方达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向 国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告，并须予以公告。在未作公告 前不得履行收购协议。采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机 构保管协议转让的股票，并将资金存入指定的银行。 　　（五）对收购人的限制 　　在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完 成后的6个月内不得转让。 　　收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购的情况报告国务院证券 监督管理机构和证券交易所，并予公告。 　　上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经 有关主管部门批准。 　　第四节 持续信息公开 　　本节内容：第一、简要了解信息公开的形式；第二、简要了解招股说明书和上市 公告书；第三、掌握定期报告和临时报告；第四、掌握证券投资基金信息披露的时间 要求；第五、了解公司债券和企业债券发行中应公布的信息。 　　一、信息公开的形式 　　一般指在国务院证券监督管理机构指定的报刊上公布。 　　二、招股说明书和上市公告书 　　招股说明书和上市公告书的内容作简要了解。 　　招股说明书制订好后，应由全体发起人或者董事以及主承销商在上面签字，保证 招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。 　　招股说明书的有效期为6个月，自招股说明书签署完毕之日起计算。 　　三、定期报告和临时报告 　　（一）定期报告 　　1.中期报告。见教材第339页 有变化中期报告应当在每一会计年度的前六个月结 束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交，并在国务院证券 监督管理机构指定的报刊上公布。 　　对中期报告的内容作简要了解。中期报告未经审计的，应予注明。 　　2.年度报告。见教材第341页， 有变化。 　　年度报告应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构 和证券交易所提交，并在国务院证券监督管理机构指定的报刊上公布。 　　（二）临时报告 　　当发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响，而投资者尚未得知的重大事 件时，上市公司应当立即作出公告。 　　重大事件是指：见教材第343至P344页，应当 掌握。 　　1.公司的经营方针和经营范围的重大变化。主要是公司的经营方针和经营范围与 原来报告和公布的招股说明书、上市报告书等文件所报告公布的内容发生了变化和重 要调整。 　　2.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。 　　3.公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响。 　　4.公司发生重大债务和未能清偿到期债券的违约情况。 　　5.公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10％以上的重大损失。 　　6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化。 　　7.公司的董事长、1/3以上的董事，或经理发生变动。 　　8.持有公司5％以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化。 　　9.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。其中减资、合并和分立，应 由公司在决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上至少公告3次；解散和 宣告破产的，应在清算组成立之日起10日内由清算组通知债权人，并在60日内在报纸 上至少公告3次。 　　10.涉及公司的重大诉讼、法院依法撤销股东大会、董事会决议。 　　11.法律、行政法规规定的其他事项。 　　（三）持续信息公开中的经济赔偿 　　由于信息公开中的错误，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的 证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经 理应当承担连带赔偿责任。 　　（四）对持续信息公开的监督 　　证券监督管理机构、证券交易所、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、 行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。 　　四、证券投资基金招募说明书 　　其中第6点关于基金的信息披露，应披露的时间要求为：见教材第345至P346页。 　　（1）年度报告、中期报告：年度报告在基金会计年度结束后的90日内、中期报 告在基金会计年度前6个月结束后的30日内公告； 　　（2）临时公告：基金在运作过程中发生可能对基金持有人权益及基金单位的交 易价格产生重大影响的事项时，应按照法律、法规及国务院证券监督管理机构的有关 规定及时公告； 　　（3）基金资产净值公告：封闭式基金资产净值每月公告的次数、方式和时间； 开放式基金每周公告的次数、方式和时间； 　　（4）基金投资组合公告：期金投资组合每3个月公告的次数、方式和时间。 　　一个基金会计年度内的信息披露事项应固定在至少──家国务院证券监督管理机 构指定的报刊上公告，其存放地点和查阅方式应明确公布。 　　五、公司债券发行中应公开的信息 　　包括：一是公司债券募集办法；二是可转换公司债券募股说明书；三是企业债券 发行章程。 　　第五节 证券交易所 　　本节内容：第一、了解证券交易所的设立和组织机构；第二、掌握证券交易所的 职责和交易规则。 一、证券交易所的设立和组织机构 　　我国的证券交易所是会员制证券交易所，是不以营利为目的的法人。 　　证券交易所的组织机构 　　1.理事会。证券交易所设理事会，理事会是证券交易所的决策机构，每届任期3 年。 　　理事会会议至少每季召开一次，会议须有2/3以上理事出席，其决议应当经出席 会议的2/3以上理事表决同意方为有效。 　　2.总经理。证券交易所设总经理人──人，由国务院证券监督管理机构任免。总 经理为证券交易所的法定代表人，主持证券交易所的日常管理工作。 　　不得担任证券交易所负责人的情形，除《公司法》第五十七条规定情形外，还包 括以下情形：见教材第350 页有两种情形。 　　（1）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的 负责人或者证券公司的董事、监事、经理，自被解除职务之日起未逾5年。 　　（2）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者法定资产评 估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年。 　　二、证券交易所的职责和交易规则 　　（一）证券交易所的工作职责。见教材351页。 　　1.为组织公平的竞价交易提供保障 　　2.办理股票、公司债券的暂停上市、恢复上市或者终止上市的事务。 　　3.采取技术性停牌。临时停市措施，并应及时报告国务院证券监督管理机构。 　　4.对在证券交易所进行的证券交易和上市公司披露信息进行监控和监督。 　　5.筹集并管理好证券风险基金 　　6.自行支配的收入应先用于场所和设备的正常运行，并使其得到逐步改善。 　　（二）证券交易规则。见教材第352至P353页。 　　1.参与集中竞价交易的只能是证券交易所的会员。 　　2.投资者应委托证券公司买卖证券。 　　3.按时间优先的规则参与集中竞价交易。 　　4.当日买进的证券不得在当日卖出。 　　5.交易结果不得改变。 　　6.证券交易所享有一定的处罚权。 　　7.实行回避制度。 　　第六节 证券中介机构 　　本节内容：第一、掌握证券公司的有关规定；第二、简要了解证券登记结算机构； 第三、掌握证券交易服务机构的内部管理要求。 　　一、证券公司 　　（一）证券公司的种类 　　证券公司分为两种，一是综合类证券公司，一是经纪类证券公司。 　　综合类证券公司可以经营证券经纪业务、证券自营业务、证券承销业务以及国 务院证券监督管理机构核定的其他证券业务。经纪类证券公司只能从事证券经营业务。 　　（二）证券公司设立的条件 　　比较两类证券公司设立条件的区别，主要有两点：1.注册资本最低限额的要求不 同，──为5亿元，另一为5000万元；2.综合类证券公司近3年新股发行主承销次数不 少于5家，经纪类证券公司因无此项业务，所以不考虑此条件。 　　（三）证券公司的内部管理要求 　　1.在资产管理上，证券公司的对外负债总额不得超过其净资产总额一定比例，其 具体倍数、比例和管理办法，依照国务院证券监督管理机构的规定执行。 　　具体要求详见教材。详见教材第356页。 　　2.人员管理 　　3. 资金来源管理 　　4.在操作管理上，证券公司自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义 或以个人名义进行，也不得将其自营账户借给他人使用。证券公司办理经纪业务，必 须为客户分别开立证券和资金账户，并对客户交付的证券和资金按户分账管理，如 实进行交易记录，不得作虚假记载。客户开立账户，必须持有证明中国公民身份或 者中国法人资格的合法证件。 　　证券公司在证券经营业务活动中，不得从事列行为：见教材P358最后一段── P359第1、2段。 　　（1）不得买空卖空 　　（2）不得接受客户全权委托 　　（3）不得私下接受客户委托买卖证券 　　证券公司的工作人员违规操作责任由证券公司承担。 　　二、证券登记结算机构 　　证券登记结算机构是为证券交易提供集中的登记、托管与结算服务的中介服务机 构，是不以营利为目的的法人单位。 　　考生对此需要了解，知道该机构的作用。 　　三、证券交易服务机构 　　（一）证券交易服务机构的概念和种类 　　1.证券投资咨询机构 　　2.证券资信评估机构 　　（二）证券交易服务机构从业人员的条件 　　（三）证券交易服务机构的内部管理要求 　　1.禁止证券投资咨询机构的从业人员从事的行为。见教材P366第2段。 　　（1）代理委托人从事证券投资，代理委托从事证券活动应由证券公司承担。 　　（2）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失。 　　（3）买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票。 　　（4）法律、行政法规禁止的其他行为。 　　第七节 证券监督机构和证券业协会 　　一、证券监督管理机构 　　（一）概念 　　国务院证券监督管理机构是指中国证券监督管理委员会，是国务院直属事业单位， 是全国证券期货市场的主管部门。 　　（二）职责 　　共有8个方面，主要反映宏观调控与监管。 　　二、证券业协会 　　（一）概念 　　证券业协会是证券的自律性组织，是社会团体法人。 　　（二）职责 　　共有8项，侧重对会员的指导、教育和监督。 　　第八节 违反证券法的法律责任 　　本节可作一般了解。 （4）