【中华财税网北京01/11/2001信息】　二、案例点评 企业托管，顾名思义是企业委托管理的意思。具体地说，托管是指以契约形式， 在不改变产权归属的前提下，通过契约的形式，在一定条件下和一定期限内，全部或 部分让渡给有较强经营能力并能承担相应经营风险的法人和自然人，从而实现财产经 营权和处理权的有条件转移，以更好地明确企业所有者与经营者、生产者之间的责权 利关系的一种资本经营方式。托管经营本质上属于一种信托关系，在信托业发达的国 家，一些股东或债权人为了保护自身利益不受侵害，有时会利用商务管理信托的形式 委托受托人来参与或控制企业管理，通常是将股东的表决权托付他人。企业托管是针 对中国目前运用企业兼并、收购和产权交易等方式重新配置资源，在观念及操作上面 临的具体困难而创设的一条改革现有企业体制的新思路，充分体现了"以企业法人财 产所有权为基础，以有限责任为核心，以专家管理为特征"的现代资本经营理论。 企业托管一般涉及到三个方面的关系：即委托方、托管对象和受托方。委托方是 企业资产的所有者；托管对象可以是具有法人资格的企业或公司，也可是虽不具有法 人资格但业务上或技术上具有相对独立性的经营单位或实体；受托方是接受委托的托 管公司法人或自然人，主要职责是：企业诊断、总体策划、管理服务、信息咨询。 △企业托管的意义与特征 首先，企业托管不变更产权主体，不改变企业所有制性质，只以托管公司人才、 资金优势操纵改造企业，以少量的增量投资盘活大量存量资产，是兼并模式的有效过 渡。因此在现阶段，企业托管比兼并、收购更具可操作性。与企业的兼并、破产经营 相比，企业托管经营具有社会震动性小、操作费用低的优势。在企业购并中，购并方 虽然可以获得资产处置权和收益分配权，但必须出资购买目标企业的全部或大部分资 产，承接其全部债权、债务，还要承担并购后企业重组失败的全部风险，企业没有充 分的资金准备则无法参与购并活动。而托管经营中的受托方仅仅是在一定时期内拥有 资源使用权和管理权，无须为此支付大量的资金，只要受托方拥有较强的管理能力和 某些特殊的经营资源，就可能通过经营目标企业创造出可观的经济效益。因此，有人 把企业托管经营称之为"承包的有效延伸，兼并的温和过渡"。 其次，企业托管改变了以往企业承包经营的风险与责任不对称问题。企业承包后， 由于个人的风险承受能力有限，一般只能负盈而不负亏，而且承包人更多关注短期利 益，这样，企业对承包人的约束就显得无力。而采取企业托管方式后，被委托方为专 业性的托管公司，具有法人资格，有自己雄厚的资金实力和专门管理人才，企业托管 双方作为对等的经济实体，更有能力承担各自的责任和义务，企业托管后，企业经营 的好坏、托管资产的是否增值对双方都有很强的约束力。所以，托管方更看重净资产 的长期增值，符合让资本更好增值的资本经营初衷。 此外，托管的方式不是单一的富有弹性，而是可以根据委托方和受托方的具体条 件灵活地作出安排，例如委托方可以只向受托方转移经营权，也可以委托其代为处理 闲置资产，还可以允诺受托方享有优先参与购并的权利，等等，托管经营的这种灵活 性意味着托管范围可以广及各种类型的企业。而且托管公司能同时介入多家企业，这 是承包制所做不到的。现阶段我国国有企业都程度不同地存在企业结构的不合理，企 业负债率过高，企业的规模过大或过小等问题。托管针对企业存在这些问题，综合运 用资金支持、专家管理、资产重组、体制创新、技术引入、产品开发、市场策划、资 产出让等各种手段，对企业进行整顿和重组，使其适应社会主义市场经济的要求。 △企业托管经营的具体形式的选择 企业与托管公司的托管关系的确立可以考虑采用： 1、委托方式。企业委托给托管公司进行管理后，产权主体不变，托管公司将依 据两者的契约条款对公司进行经营管理，企业有权依据契约对托管公司的经营行为进 行监管。从本案例资料分析，天大天财托管天津市计算中心就是采用这种方式。 2、风险金抵押方式、在托管进行之前，由托管公司交付给企业或第三者一笔资金， 作为风险抵押金。托管公司以这笔风险金作为托管经营亏损的风险抵押。这种方式的 托管对托管公司的压力较大，能促进托管公司高效地进行经营管理。 3、股权回购方式。即企业托管前按净资产额作价卖给托管公司，并同时签订回购 协议，协议规定，企业在托管期结束，按托管后企业净资产再作价购回原股权。这种 托管方式将使托管公司面临更大的压力，但更能保障托管公司经营的独立性。 △企业托管经营的主要操作程序 为了使企业托管经营能顺利进行，确保资源的优化配置和资产的保值、增值，企 业托管经营必须抓住以下几个环节： 1、对委托方和受托方相互进行调查，了解各方的基本情况。企业托管经营是指 把企业的法人财产权以契约形式暂时让渡给一定法人或自然人进行经营的经营方式。 在进行企业的托管经营之前，委托方有必要对受托企业的资产、负债、损益、生产经 营现状、管理实力等全方位进行调研。对企业的产权进行界定并进行产权登记，以防 止在托管经营过程中造成资产的流失；另一方面也有利于托管经营后企业的正常经营 和所有者对受托人的必要监督和考核。委托人在授权之前，应对受托人进行调查、分 析、评估，以确保托管经营的顺利进行和企业资产的保值、增值。 2、委托人选择受托人。一定要选择具有较强的经营能力且能承担一定风险的法 人和自然人作为托管经营的受托人。受托方承担着实施企业资产经营的重任，必须具 备相应的资质。首先，受托方应该拥有一支高水平的管理人才和专业人才队伍，有能 力完成组织变革，其次，受托方应该具有在相同或相关领域中开展经营的经验和技能； 另外，受托方还应掌握一些关键性的资源，这些资源能够与被托管企业的资源结合在 一起，创造出更多的价值，这意味着在选择受托方时，应该根据被托管企业的行业特 点，把同一行业或相关行业中的领先企业排在优先位置。 3、签订托管意向书。 4．对托管对象进行资产评估、清理债权债务。 5、正式签订资产托管合同。 订立托管经营合同，明确受托方和委托方的主要权利、义务。托管合同应包括如 下内容：委托方、受托方和被托管对象的名称；决定托管形式；确定托管期限；经营 目标的确定；确定受托方的经营权；清算事项的确定；收益分配与风险承担办法；违 约责任的确定；托管经营的中止、变更；担保办法；托管期满，双方办理移交及有关 财务、资产处理事宜。 △相关的几个财务问题 本案例分析，实际上还留下了以下几个需要具体、深入探讨的课题： 1、在受托经营期间，委托方的权责。委托方始终是资产的所有者，其权益必须 能够得到保证，但如果委托方对被托管企业保有过多的权力，可能会影响到企业重组 的正常进程，因此，为了保证企业经营不受干扰，委托方有必要暂时放弃原有的决策 权，更不能无端干预企业的经营管理活动，而只保留对资产状况的法律所有权和收益 权。 2、受托方的权利界定。首先，企业经营的任务要求受托方拥有对企业进行人事 改组的权利，包括重新任命管理干部或淘汰部分冗余人员。其次，是资产经营的权利。 我们认为，作为接托方，应该没有对其授托经营的资产进行对外投资、抵押担保的权 利； 至于是否有其处置权，要具体明确。 3、设定可行的经营目标和资产使用费。在设定托管企业的经营目标时，应该充 分估计企业重组所要付出的变革成本，不宜把目标定得过高。至于受托方对企业在托 管前和托管中发生的债务承担何种责任，也应视具体情况而定，因此，双方在商谈托 管条件时，必须仔细地分析，加以确定。本例中，天津市计算中心现有1155．63万元 按账面原值统计的固定资产；92万元以重置法计算的由专有技术、系统软件和特种权 利所形成的无形资产；114万元对外投资所有者权益净值，以及债务40万元。双方约 定，在托管期内，由天大天财向天津市科委交纳资产使用费，前三年每年为20万元， 以后七年按每年5％的比例递增。这笔每年的20万资产占用费与所托管的资产总额相 比应该是太低了。如何合理核定托管的费用标准，也都要在实践中不断加以研究。 4、受托方是否应该缴纳一定数量的风险抵押金和如何对托管经营进行有效监控。 本案例相关事宜只字未提。我们希望这仅仅是文字上没有，否则不能不说这次托管在 风险控制上的措施是十分乏力的。 5、托管后的资产财务经营。 托管公司对受托企业的具体运作内容，应根据具体情况具体分析。一般有三个方 面：①资金注入。包括托管公司本身的资金注入，以及协助获得或担保获取银行贷款 资金的注入。②改善管理。帮助企业进行人员培训，职业教育以及聘用专业高级管理 人员等。③项目重新选择。原有项目发展前景不好或市场难于进入，需要重新选择合 适的项目，这需要花费较大的力气。