【中华财税网北京01/11/2001信息】　一、案例简介 清华同方股份有限公司董事会和山东鲁颖电子股份有限公司董事会于1998年10月 30日刊发了关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司的预案： 鉴于：1、清华同方股份有限公司是一家在上海证券交易所挂牌上市的公司且上 市已满一年；2、清华同方股份有限公司与山东鲁颖电子股份有限公司在行业上相近， 在业务上有一定的协同关系；3、山东鲁颖电子股份有限公司资产质量较好、有发展 前景；4、清华同方股份有限公司与山东鲁颖电子股份有限公司在近三年内无重大违 法行为和其他重大争议事项。5、经山东省人民政府鲁政字［1998］272号批准，并报 国家有关政府管理部门同意，本公司与山东鲁颖电子股份有限公司进行吸收合并的试 点。 合并方式及基本情况： 1、股票种类：人民币普通股（A股）、每股面值1元； 2、合并基准日： 1998年6月30日； 3、合并对象：在山东企业产权交易所登记并在山东证券登记有限责任公司办理 鲁颖电子股权确认书的自然人和法人； 4、合并方式：鉴于合并双方均为依照《公司法》成立的、产权明晰的股份有限 公司，此次合并方清华同方采取吸收合并的方式，合并被合并方鲁颖电子。即向鲁颖 电子股东走向发行清华同方人民币普通股，按照一定的折股比例，换取鲁颖电子股东 所持有的全部股份，鲁颖电子的全部资产并入清华同方，其现有的法人资格随之注销。 5、合并后新增社会公众股份上市流通日：被合并公司已上柜交易的个人股将按 确定的折股比例转换为清华同方股份，如获得有关政府主管部门批准，自合并后存续 公司刊登股份变动公告之日起，期满三年后在上海证券交易所上市流通。 6、折股比例： （1）本次合并采用每股成本价值加成法的股权处置方法确定折股比例。即以合 并各方经会计师事务所审计的，在合并基准日的每股净资产为合并各方的成本价值， 并根据预期增长加成系数，确定折股比例的一种方法。 （2）折股比例＝（合并方每股净资产／被合并方每股净资产）×（1＋预期增长 加成系数）。 （3）本次合并的折股比例为1．8：1，即每1．8股鲁颖电子股份可换取清华同方 人民币普通股1股。 7、发行数量清华同方向鲁颖电子走向增发清华同方人民币普通股15172328股。 其中：因合并增加的个人股：9567884股，国家股：5604444股。 8、本次吸收合并有关事项，尚须经公司临时股东大会审议通过，履行有关法定 审批程序，并报有关政府主管部门批准。 被合并方--山东鲁颖电子股份有限公司简介： 成立日期：1994年8月14日；注册资本：2731．0192万元人民币。 山东鲁颖电子股份有限公司位于山东省临沂市沂南县城，是由原国家二级企业沂 南电子元件厂改制，并经山东省体改委鲁体改函字（1996）210号批准设立的股份有限 公司。1997年4月9日，经山东省体改委鲁体改企字（1997）42号文批准，鲁颖电子股 权证在山东省企业产权交易所挂牌转让，股权证代码012627。现有总股本2，731．01 92万股，其中沂南县国资局持有1008．8万股，占总股本37％，个人股1722．2192万 股，占总股本63％。企业现有职工565人，主要生产中高压瓷介电容器、中高压交流 瓷介电容器、螺旋滤波器、压敏电阻器及其他电子元件，是山东省科技示范重点联系 企业、山东省技术创新示范工程试点企业、全国首批"双加工程"实施企业。该公司拥 有国内先进的瓷介包容器生产线，是国内最大的中高压瓷介电容器生产基地，综合效 益指标已连续六年居全国同类生产企业之首。连续两年被"长虹"、"康佳"等大型集团 评为"十佳供应商"，并被全国用户委员会评为"产品质量和销售服务双满意单位"。19 97年7月通过了ISO9002质量体系认证。企业的主导产品为中高压瓷介电容器和交流瓷 介电容器，现有CCI、CC81、CTI、CT81、CT7（交流瓷介电容器）五个系列300多个品 种，其交流高压瓷介电容器已先后取得了国内"长城"及美国UL、加拿大CSA、德国VDE 等八家国际安全认证。产品广泛应用于家用电器、计算机终端设备、通讯设备、节能 灯具、开关电源、供电电源及其他电子仪器设备中。1997年国内市场占有率40％以上， 拥有"长虹"、"康佳"、"熊猫"、"TCL"、"海信"等广大用户，部分产品已打入海外市 场。合并后存续企业的盈利预测中，鲁颖电子98、99、2000年三年的净利润将分别达 到600、956、1785万元，净资产收益率大约为10％、14％、26％，增长速度在60％以 上。 根据北京兴华会计师事务所［（98）京会兴字第281号］对鲁颖电子的审计报告， 和中信会计师事务所中信会审字（1998）第27号对清华同方的审计报告，截止1998年 6月30日，鲁颖电子的每股净资产为 2．49元／股，清华同方的每股净资产为3．32元 ／股。清华同方近四年的平均每股收益是0．85元，平均每年的净资产收益率为 27． 14％，而同期鲁颖电子的数据为0．39元、16．77％。清华同方94－96年利润增长速 度超过40％，97年更取得了155％的增长，鲁颖电子近三年净利润稳定在950万元左右。 （资料来源：《中国证券报》98／10／30）