【中华财税网北京01/10/2001信息】　二、案例点评 从内容上分析，现代企业财务管理应该包括商品经营、货币经营和资本经营三个 方面的财务问题。商品经营财务是关于商品、劳务等生产经营过程的财务运作；货币 经营财务主要涉及到企业在资本市场、货币市场上进行证券料汇等经营的财务问题。 资本经营是资本所有者或其代表机构的经营，有目的地对资本进行流动、重组，如投 入、购并、转让、合资、托管、上市交易、分立等，使资本通过不同的物资形态、价 值形态的转换而增值，以促进资本的快速集聚与集中。 资本经营是一个复杂的过程，也是一门高超的艺术。资本经营、资产重组确实可 以给企业带来生机，但如果运用不当，也可能为企业的进一步发展制造障碍，出现适 得其反的结果。春都的作法与经验，给我们的启示至少有：第一、资本经营一定要符 合企业发展战略的要求。资本经营、企业并购的根本目的是为了推进企业经营战略目 标的实现，而不是要晔众取宠。因此，有关的实际运作要服从和服务于国家产业政策 和企业发展规划，通过资本运营，实现结构优化，确保资产重组效率的提高。第二、 应从财务的角度对资本经营方案进行充分的分析论证。这些分析包括：对并购成本的 分析比较、对并购效益的预测、对企业自身的财务承受能力和控制能力的分析等。通 过这些分析，我们可以选择最佳的并购方式，制定周详的方案，并针对可能出现的各 种财务问题及早制定对策。第三、把握好资本经营的政策、时机，规范并购行为，并 尽可能取得政府、银行等的支持。第四、既要重视购并行为，更要关注购并以后的改 组、管理和监控过程。对被购并企业建章建制、规范管理、调整班子、完善机制是购 并成功的关键。现在某些企业可能会过分注重资产重组的表面形式，而没有对整合发 展过程和效果给予足够的重视，这种做法是十分危险的。对此，我们必须有清醒的认 识。 从这个案例出发，我认为进一步分析企业资本经营财务问题，必须在理论上明确 六个大问题： 第一、如何完整把握资本经营丰富的内涵。包括①资本投入。资本经营必须以资 本投入为前提。②资本控制。资本经营要求现代企业管理是一种经营型主动式管理， 是对企业资本运动的管理，是透过资金管理、成本管理等价值形态的管理来实现对企 业实物的管理。③资本结构。资本结构是现代企业法人治理结构的财务象征。优化资 本结构成为企业管理的基本要求，企业管理要透过存量资产用增量启动和盘活存量、 优化资本结构的管理；企业管理者要关注企业资产负债水平和偿债能力，保障债权人 的利益。④资本增值。资本经营的最终目的是在资本保值的基础上，不断提高资本积 累的效率。社会关心的是企业全部资产的获利能力，反映投资者投入资本的收益水平， 保护投资者的合法权益。企业管理要着眼于建立以资本经营高效率、高效益为中心的 财务管理新机制。⑤资本扩张。通过资本联合、重组，实行集约化经营，不断壮大企 业实力。资本经营强调用资本购买那些有发展潜力企业的控股权，形成控股子企业群； 运用投资修股和购并等多种方式，冲破行业界线、地区界线的束缚，实行跨行业、跨 地区经营，形成资本多触角优势。⑤资本流动。通过资本的流动、组合，调整产业结 构和产品结构，使企业永远立于不败之地。 第二、资本经营的功能是什么？资本经营强调用资本购买那些有发展潜力企业的 控股权，形成控股子企业群；运用投资、参股和购并等多种方式，冲破行业界线、地 区界线的束缚，要么实现企业的规模经营，要么实行跨行业、跨地区经营，形成资本 多触角优势，全方位开拓进取。而且，资本经营的提出将极大地推进企业制度创新和 管理创新。我国现代企业制度的试点已经迈开了实质性的步伐，深化企业改革的进程 已进入制度创新阶段。随着现代企业制度的确立，企业成为市场主体、盈亏主体、投 资主体和管理主体，经营机制发生了根本性的变化。这种变化要求在管理思想上必须 适应社会主义市场经济的需要，适应集约化经营的特点；在管理内容上包括管理组织、 管理人才、管理基础、管理方法等一系列问题上必须全面进行创新实践，有计划有步 骤地、审时度势地开展资本经营活动、管理全面创新的探索，不断推动企业生机勃勃 地向前发展；在管理目标上，抓住资本经营这个牛鼻子，实施大公司战略，向集约化、 多角化、集团化、国际化方向发展。 第三、如何把握资本经营与货币经营、商品经营在企业经营中的关系？ 我们认为三者应该和谐一致的。商品经营始终是企业经营运作的基本形式，也是 企业货币经营、资本经营的基础。货币经营是商品经营的重要补充。资本经营是加速 资本集中、拓展商品经营领域的快捷、有效方式。资本经营与商品经营二者的区别主 要表现在三个方面：首先是经营对象不同。商品经营的对象是具体的商品或服务，资 本经营的对象是法人资本或法人财产权；其次是经营目标不同。商品经营的目标是商 品的数量和质量，是商品的市场占有率和具体商品的获利能力；资本经营的目标是法 人资本的保值增值；最后是经营环境不同。商品经营和资本经营虽然都依赖于市场， 但是，商品经营主要在商品市场上进行，资本经营者主要在资本市场和产权市场上完 成的，通过变换资产的产权、资本形态，实现资本的流动、增值。不可否认的是商品 经营仍然是企业运作的基本形式，也是企业资本经营的基础。也是彻底解决国有企业 经济效益低下问题缺一不可的经营方式。 资本经营要求把"资本保全"原则贯彻企业经营活动全过程，把"资本增值"作为企 业经营和财务目标。从理论上分析，资本经营的提出和运营的基本成因在于出资人对 其财产（资本）增值的追求。而资本增值又以资本保全为前提。资本保全要求企业在 生产经营过程中，成本补偿和利润分配不能侵蚀资本金，资本必须完整，而且既要保 证财务资本保全，还要保证实物资本保全。资本增值是一定时期末企业净资产超过所 需保全资本的数额。我国目前企业投资欲望过强，投资规模不断攀升，而产出效益比 逐年下降，追本溯源，就是把企业的经营目标完全归结于单纯对利润的追求，没有把 资本的保值增值作为企业经营的根本，从而缺乏自我约束的内在动机，使企业难以走 出"高投入－高产出－低效益"的困境。为此，首先要求财务上的资产与资本计价、成 本费用补偿、利润分配都必须首先满足资本保全的要求，始终贯彻保全原则。只有在 资本保全基础上增值才可以被看成真正的收益。现行财务会计对收益、费用、资产、 负债等确认和计量方法，在一定程度上是把资本回收部分当成收益，用资本来交税。 其次，要建立一套体现资本增值的效益目标体系，包括净资产增长率、劳动生产率和 利税增长率等。现在有些企业的资本增值不是实际增值，而是把资本保值增值建立在 价格上涨、政策调整上，资产评估结果在金额上是增加了，其实是通货膨胀的结果或 土地增值了，而实际资本投入并没有增值多少，甚至还贬值了、流失了。要通过建立 通货膨胀会计体系来解决。 第四、资本经营的风险有哪些？风险如何防范？ 资本运营比商品经营更复杂，企业进行投资、控股扩张的同时，实际上也是企业 风险的扩张。任何投资都具有风险，风险就是存在于整个投资过程中的不确定性。比 如对企业的资产重组，重组过程和重组以后都存在着许多不确定性，如：资产置换风 险、资产经营风险、社会配套风险等。为了使企业的资本经营、资产重组工作达到预 先设定的效果，必须高度注意对资本经营工作本身风险的防范。 为了使企业的资本经营、资产重组工作达到预先设定的效果，必须高度注意对资 本经营工作本身风险的防范。从微观上来说，任何投资风险应该由投资者来承担，这 是毫无疑问的。但从宏观上来说，则要考虑如何有效地控制和降低资本经营、资产重 组工作的风险问题，尤其要考虑如何在企业资产重组工作中避免产生系统性风险的问 题。最关键的问题是能否选择和引入符合条件的资本经营的主体。我们所说的符合条 件的主体应该是：①具有较强的经济实力，具有控股和资产置换所需的资金、技术和 管理能力，其项目符合国家产业政策支持发展的方向；②资本经营、资产重组的目的 明确，是为了企业自身和被控制对象的长期发展；③企业本身已形成较强的市场拓展 能力和较为齐全的经营管理班子，具有吸收、消化被控股公司所置换出来的资源的能 力。上述各项条件是一组相关联的充分必要条件，缺一不可。否则资本经营将给企业 招致更大的风险。 为控制风险，企业资本经营必须： 1、质产重组一定要符合企业发展战略的要求。资产重组的根本目的是为了推进 企业经营战略目标的实现，而不是要哗众取宠。因此，有关的实际运作要服从和服务 于国家产业政策和区域经济发展规划，通过资本运营，实现结构优化。应紧紧围绕资 产重组效率的提高开展。 2、应从财务的角度对资产重组方案进行充分的分析论证。这些分析包括：对重 组成本的分析比较、对重组效益的预测、对企业的财务承受能力的分析等。通过这些 分析，我们可以选择最佳的重组方式，制定周详的重组方案，并针对可能出现的各种 财务问题及早制定对策。某些企业可能会过分注重资产重组的表面形式，而没有对整 合发展过程给予足够的重视，这种做法是十分危险的。实际上，整合过程就是企业经 营由扭曲向主题回归的过程，整合效果的好坏将直接影响到企业日后的经营状况。对 此，我们必须有清醒的认识。 3、无论多好的重组方案在具体实施时都可能遇到一些始料不及的问题，这就需 要经营者在实际操作时应根据当时的实际情况灵活地提出应变措施。 4、在企业资本经营的过程中，要大力引进投资中介机构的智力，充分发挥中介 机构在流通改革中的作用。实践证明，中介机构能协助企业提高资产重组的效率，它 要为企业设计重组模式，进行可行性分析，协助制定和实施重组具体方案。 第五、如何把握资本经营策略？ 这里主要分析企业并购扩张的形式选择。从理论上并购扩张的形式多种多样，按 照不同的分类标准可以划分为许多不同的类型： 1、按并购双方产品与产业的联系划分，并购可分为横向并购（当并购方与被并 购方处于同一行业、生产或经营同一产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中时， 则称之为横向并购）、纵向并购（它是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进 行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者即生产经营上互为上下 游关系的企业之间的并购）、混合并购（它是对处于不同产业领域、产品属于不同市 场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购）。 2、按并购的实现方式划分，并购可分为承担债务式（在被并购企业资不抵债或 资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购 方的资产所有权和经营权）、购买式（并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目标 公司的股票或股权，一旦拥有其大部分或全部股本，目标公司就被并购了）和股份交 易式（是指并购公司向目标公司的股东发行自己公司的股票，以换取目标公司的大部 分或全部股票，达到控制目标公司的目的。通过并购，目标公司或者成为并购公司的 分公司或子公司，或者解散并入并购公司）。 3、按并购涉及被并购企业的范围划分，并购分为整体并购（资产和产权的整体转 让）和部分并购（指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现企业并购的 行为）。 4、按并购双方是否友好协商划分，并购分为善意并购（指并购公司事先与目标公 司协商，征得其同意并谈判达成收购条件的一致意见而完成收购活动的并购方式）和 敌意并购（并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接提出公开出价收购要 约的并购行为）。 5、按交易是否通过证券交易所，并购分为要约收购（指并购公司通过证券交易 所的证券交易，持有一个上市公司目标公司已发行的股份的30％时，依法向该公司所 有股东发出公开收购要约，按法律规定价格以货币付款方式购买股票，获取目标公司 股权的收购方式）与协议收购（指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得 联系，通过谈判、协商达成共同协议，据其实现目标公司股权转移的收购方式）。 关于上述形式的选择，关于春都公司的前四点原则是很重要的。 除此以外，我们应该特别强调依据企业产品生命周期实施不同的购并方式。在市 场经济环境中，任何一个产品都有其自身的市场寿命周期，一般来说，任何产品都要 经过介入期、成长期、成熟期、衰退期四个阶段。各种产品在市场上的表现差异之一 在于寿命周期长短的不同，但是相似之处有：任何产品的四个阶段是一致的；随着技 术的进步，产品寿命周期有逐步缩短的趋势。实践证明，产品处于的市场寿命阶段的 不同，如果实施购并的话，就应该选择不同的购并方式。 在产品进入期，市场对该产品的了解有限，产品本身也有许多方面要进一步完善。 在这个阶段新型公司或小公司很少有欲望和能力进行收购活动，而且这些公司或企业 往往成为其他成熟或衰退行业大企业或老企业的购并目标。不过，为集中管理资源和 财务资源，在西方小公司之间的横向购并时常发生。 在产品成熟期，产品的销售率很高，市场进入相对容易，生产能力扩张急速。在 这个阶段，横向购并成为首选方式，纵向购并方式也是被选方式。在产品成熟期，销 售增长率逐步放慢，单位产品利润率减低，竞争压力加大。为了实现持续的低成本或 价格优势，企业往往采取横向购并或关联的混合购并方式，以务实管理技巧和坚实的 财务基础。 在产品衰退期，产品销售急剧下滑，市场上新的替代产品已经出现。在这个阶段， 横向购并有利于维持生存，关联型混合购并有利于提高协同作用或转移风险；非关联 混合购并是为了撤退和实现占领转移。采用纵向购并方式一般来说无理性可言。 第六、科学、有效的选择目标公司的方法与标准有哪些？ 1、分析目标公司所处行业的前景。目标公司所处行业的前景，决定了其未来的 经营环境。行业前景分析包括供求关系的现状及变化、行业壁垒等方面。 2、购并公司的竞争能力。一个公司的竞争能力，在很大程度上决定了公司的发 展前景和盈利能力。竞争能力可从市场占有率、产品质量、生产成本、生产规模等方 面分析。购并公司必然要介入目标企业的经营管理。该项分析着重评价购并后，能否 保证目标企业正常运作，能否使目标企业登上更高台阶。这可从其对目标公司的了解 程度、经营难度、自身经营业绩等方面分析。 3、分析购并后盈利能力。任何公司所掌握的经济资源，其存量是有限的，增量 的获得要受多种条件的制约。通过购并实现经营规模扩张以后，对资源的需求加大， 只有能通过提高资源利用效率和增加资源输入，才能保证公司继续保持正常运作。不 同的购并个案，在资源分配方面的影响是不同的，需要作具体分析，既不能将两者简 单相加，也不能认为必然带来负面影响。 4、分析并购以后财务运作和企业文化整合的难易程度。