【中华财税网北京01/04/2001信息】　一、案例简介 1999年5月13日，"北京四通投资有限公司"注册成立。由此，中国第一例以MBO（ 经理层融资收购）方式进行的公有制企业重组案例浮出水面。 1984年5月16日，中国科学院的7名工程师从单位辞职，向北京市海淀区四季青乡 借款2万元，并挂靠四季青乡创办了"四通新技术开发有限公司"。据创业元老之一、 现任四通集团董事长沈国钧证实，创业者当年没有任何一人投入一分钱，公司初期运 营全靠借贷，后来他们之间也从来都不曾形成过一个关于所有权的合约。虽注册为" 集体所有制"，但四通创业者一直视"大集体"境地为殷鉴，恪守"四自原则"：自筹资 金、自由组合、自主经营、自负盈亏。对内对外，四通都不厌其烦地强调自己是"民 办企业"，无上级主管，以区别于"官办集体企业"。对挂靠单位四季青乡，四通也非 常谨慎。2万元借款，3个月以后就应四季青乡的要求全数偿还。为回报其"其他方面 的支持"，四通每年还分给它52万元利润，分了很多年。"摘帽子"在四通似乎只是举 手之劳。 1987年，四通开始筹划股份制改造，并争取到国家体改委的四大股份制改造试点 之一的机会。吴敬琏主持的"四人小组"（楼继伟、周小川、高西庆、刘纪鹏）设计的 方案以"部分清晰存量"为核心，但因其实施需要海外融资，而作为民营企业的四通并 无外汇指标，该方案被迫搁浅。 其后，"四通第一发起人和运作者"万润南曾在董事会上提出"良性分割"的概念， 即董事会10名成员不分所有权而分割资产支配权，他占50％，其余董事占50％。这一 建议引起强烈不满，董事会不欢而散。当时四通的净资产为8500万元左右。 1989年，万润南扎入政治风波，随后他率若干亲信出走美国，并屡屡发表声明， 先称将四通总部外迁，后称四通财产的50％归他个人所有。为此，北京市委对四通明 确指示：政府不把四通上收为"大集体"，但要从法律角度强调四通的集体财产不可分 割。是年9月4日，四通召开全体职工大会，形成决议：四通财产性质是集体所有制， 属于全体职工，不是万润南一个人的。 1992年"南巡讲话"后，四通人迅速反应，赢得"北京市股份制改革试点第一家"的 历史机遇。上报方案以四通集团下属全资子公司北京四通新技术产业股份有限公司作 为股改主体，先将其资产部分量化到员工头上，再向社会公开发行股票，部分存量和 增量一起动。但官方意见认为；四通上市本身就是敏感之举，先动存量更是敏感之敏 感，建议缓行。 与此同时，四通集团从1992年初开始实施以股份化、集团化、产业化、国际化为 中心的"二次创业"总战略，其产业化战略的主要内容是"与巨人同行"的多元化经营。 众多行业、项目全面出击的结果可谓"酸甜苦辣"一应俱全，最终的中流砥柱还是主业 业绩。截止1992年底，四通集团文字处理机累计销售10多万台，全国市场占有率高达 80％，当年总营业额13．4亿元，利润 6000多万元，连续4年居全国计算机行业首位。 同时，经过8年的创业，四通拥有相当的剩余资源，主要有四通的招牌、资金、中文 软件技术、人才等，最重要的还有四通在全国建立了一个当时独一无二的销售服务网 络：32家分公司、100多家培训中心、900多家维修服务中心和1280家销售代理商。 1993年7月13日，四通作为中国高科技企业第一股在香港上市，一举融资3．2亿 港币。按照普遍适用的《股份公司规范意见》，四通其时的2000多名员工分掉了相当 于社会公众股10％的内部股份，即1500万股。由于过分分散而无持有价值，绝大多数 员工在市况好时纷纷抛售。段永基和四通的几个董事都未持有这种股票。 1997年9月，四通大规模进入国内电脑市场，推出自有品牌电脑。1997年集团总 营业额达65．9亿元，居全国电子企业第5位。下半年斥资1660万美元入股全球卫星流 动通讯网络。1998年初，四通宣布进入"抓大灭小"的战略调整期，脱身不相关产业， 充分发挥主业优势。 1998年初，四通董事会批准成立"重组改制领导小组"，段永基任组长。随后，四 通聘请中国证券市场研究设计中心（联办）投资部出任融资协调人。由于四通有58家 公司，财务纠缠不清，公司情况有些连高层管理人都不清楚，所以尽职调查就费了几 个月的时间，大约占了整个工作的1／3。1998年6月以后，联办的四通项目小组对公 司的现状和历史进行了系统的调查和审核，并在公司管理层的"认识磨合"过程中提出 并反复修订方案。最后，四通的重组发展方案定位于"冻结存量、界定增量、依法行 事、着眼发展"，联办向四通提出了"经理层融资收购"的解决方案。 该方案的主要特征是：在我国现行政策、法律框架下引进MBO方式，同时进行四 通的产权重组、业务重组和机制重组，为四通集团重振IT业务提供了组织平台。方案 具体操作分三步走：第一步，重组改制。设立"职工持股会"，掌握新建立的四通投资 有限公司控股权，四通投资公司通过融资购买者集团现有的电子、电工系统集成等主 要资产和业务。第二步，分期分批地私募扩股，逐步购买集团资产并发展其主营业务。 第三步，寻求国内或国外上市，成为公众公司。 1998年底，职工持股会开始发起。1999年5月6日，经审批正式创立。持股会原定 认购总额6000万元（股），董事长沈国钧和总裁段永基各占6％，即360万元（股）， 14个新老核心共占43％。实际认购总额5100万元（股），于是段、沈的实际份额超过 7％，而整个核心层的实际份额已经过半。按照北京市的规定，职工持股会的个人认 购上限为5％。为此，有关方面特许批准了四通的持股方案。另外，对于核心层的收 购资金，四通将根据设定的借贷比例为其借款。 1999年5月13日，"北京四通投资有限公司"（即"新四通"）在北京海淀区工商局 注册成立，53岁的四通集团总裁段永基出任董事长，35岁的杨宏儒出任总裁。新四通 的产权结构非常清晰：职工持股会投资5100万元，四通集团投资4900万元。目前，新 四通资产的核心部分正是原四通集团整个的电子分销网络。按照计划，它还将逐步购 买四通集团的系统集成、信息家电（主要是"维纳斯"项目）软件开发等业务，最终组 成一个"IT Company"，"重返中国IT业"。为此，新四通还可能将引进一批境外外部股 权投资人，投资总额达数千万元。同时，新四通下一步还打算通过公司向高科技产业 的业务重组，从新的银企合作中寻求出路。目前，国内已有新兴商业银行表示了极大 的兴趣。 另外，新四通还设计了新的经营者激励机制。尽管杨宏儒在职工持股会中仅占 1．9％的股份，但新四通未来的外部股权投资人将为他和新四通的其他高层经理人员 提供1200万元的期权。 新四通将逐步把系统集成、信息家电等主营业务从产权模糊的四通集团并过来， 并希望通过私募、公募的形式吸引外部股权投资者，逐步完成新四通的产权和业务重 组。最终曾经辉煌过的四通集团将成为一个空壳，而新四通将经历一个再造过程，所 不同的是，利益和自己完全挂钩了。 四通大事记 1984年5月16日 中国科学院7名科技人员走出院所，创建四通。 1986年 第一代四通打字机问世，四通开始建立全国销售服务网。 1987年 四通开始筹划股份制改造，方案后来束之高阁。 1989年 万润南提出分配资产支配权的"良性分割"方案，未获认同。不 久学潮爆发，万润南扎进政治风波，后出走国外。 1989年7月19日 四通董事会举行特别会议，罢免万润南董事长职务。 1990年 段永基全面执掌四通。 1992年6月11日 "倒段"未遂后，四通几位董事和副总裁离开四通，成立 NEW STONE。 1993年7月13日 四通在香港上市。 1995年 支撑四通完成一次创业的打字机基本近出市场舞台。 1998年初 四通董事会批准设立"重组改制领导小组"，经理层融资收购行 动启动。 1999年5月13日 被称为"新四通"的四通投资有限公司注册成立，段永基出任董 事长，杨宏儒出任总裁。 当然，在一切尘埃落定之后，新四通能否有效运营将成为要害--明晰的产权平台 的确是必要条件，但绝非充分条件。正如杨宏儒所说，在新四通设想的有关IT的业务 领域，现在竞争已经相当激烈，没有道理的事越来越少了，新四通要形成自己的比较 优势，还要付出艰苦的努力。对此，段永基很有信心。他强调，产权问题基本解决后， 企业内部运转将会突出管理规范化、机构轻型化、干部年轻化等特征，同时将高举" 四通IT，服务中国"的旗帜。强化系统集成和信息技术的应用开发，加大对电子产品 分销业务的投入，努力把四通建设成为中国IT界一流的企业。 值得一提的是，北京市体改委办公室主任曲先生说，四通的情况比较特殊，也比 较典型，企业规模大，所以北京市政府对四通是特殊处理。如果其他公司也有这样的 想法，要"一事一议"。（案例来源： 1、"四通产权变局"，李甬，《财经》市场周刊月末版1999年7月号； 2、"四通多元化的'酸甜苦辣'"，唐荣平、柯银斌，《中华工商时报》， 1998年6月6日； 3．"四通重组可以效仿吗？"于宁《中国经营报》1999年7月20日。）