【中华财税网北京12/29/2000信息】　一、 案例简介 1998年12月1日科龙集团获《亚洲货币》杂志颁发的"中国最佳管理公司"和"中国 最佳投资关系"奖项，这是科龙继1997年后再次获此殊荣，科龙电器的年报在98年香 港管理专业协会最佳年报奖中获得优异奖。 广东科龙电器股份有限公司是从1984年靠9万元起家，生产单一产品冰箱的乡镇 小厂，成长为拥有万人、生产冰箱、空调和冷柜的现代化大型企业集团；生产和效益 年均以30%－40%的速度递增，逐步走上了集约化、规模化、国际化经营的发展道路， 去年，科龙集团实现销售65．89亿元，比去年同期增长18％；实现利税11．17亿元， 比去年同期增长39％，保持了良好的发展势头。短短的15年时间，是什么推动科龙腾 飞而起？ 科龙公司之所以能取得今天的成绩，首先得益于顺德市"放水养鱼"的宽松政策及 容奇镇政府的开明。作为科龙大股东的容奇镇政府遵循公司章程，除了行使股东权益 外，始终保持不干预公司的日常经营管理，充分授予公司管理层自主经营的权力。科 龙在重大投资决策，或在召开股东大会之际，也主动与大股东进行商量与沟通，相互 保持融洽、积极和密切的合作关系。 到境外上市，尤其是向国际化发展，科龙围绕着优化重大决策，建立有效内部控 制，建立法人治理结构。一是建立高效、精简的董事会。董事有4名。董事会决策的 范围在公司章程有明确规定，在作出决策时，着力强化董事的责任。董事对法律负责、 对股东负责、对公司的长远发展负责。二是董事会决策发挥民主，程序比较完善，对 重大投资决策，董事会把咨询机构的意见作为重要的参考依据。董事会下设三个非常 设委员会，即企业发展战略委员会、审计委员会和投资委员会。发展战略委员会负责 制订公司的长期策略，成员包括公司独立非执行董事霍杜芳女士、潘宁先生、陈福兴 先生以及三名大学教授；投资委员会负责对公司的主要投资决策提供意见及进行评估， 该委员会召集人为公司独立董事范佐华先生；审计委员会负责制定公司适当的审计制 度，以及议定董事酬金，该委员会召集人为公司独立董事李国荣先生。值得一提的是， 审计委员会和投资委员会的成员都是由该会的召集人确定，具有极高的独立性和专业 性。三个委员会的设立充分利用独立董事的作用，优化董事会决策，使董事会决策更 具程序化、更准确、更科学。科龙还通过建立公司内部监督制度，发挥监事会的独立 监察功能与内部审计作用，对公司经营和财务事务进行审计，降低财务及经营风险。 再次是不惜"重金"，利用社会中介机构力量，避免公司重大决策失误。科龙常设的顾 问有：境外法律顾问丹敦浩国际律师事务所，境内法律顾问北京竞天律师事务所，生 产技术由香港生产力促进局指导，广告／推广请麦肯光明，企业发展战略研究请华南 理工大学、香港中文大学联合组成的专家组，管理发展请英国BPSA，内部审计请安达 信，财务顾问清BNP百富勤，企业公关请杰讯亚洲，企业文化请台湾艾肯企业策划公 司。咨询顾问机构具有国际水平，能提供一流的专业服务。 （资料来源：《中国证券报》1999．4．1） 二、案例点评 经过近20年的争论和探索，我国企业初步实现了所有权和经营权的分离，扩大了 企业经营自主权，但效果却很不理想，企业频频出现管理失控，资产大量流失，业绩 萎靡不振。追根究底，造成如此现象的主要原因是缺乏完善的法人治理结构和健全的 监督约束机制。 △完善的法人治理结构是企业成功的前提 近几年，我国企业的现代企业制度建设取得了一定的成绩，但尚未真正建立完善 的法人治理结构，我国现实状况是： 第一，绝大多数现职经营者对在市场环境下如何经营好企业既缺乏专业知识又不 具备经验，无法实施有效控制。社会存在强大的腐败诱导因素，因此对经营权的监督 制约尤为重要。最有效率和效益的办法就是建立三权一次分离的体制，即同时实现所 有权（股东）、决策权（董事会）和经营权（经理班子）的分离。建立所有权，决策 权，经营权的三级制衡体制。 第二，股东普遍"搭便车"，监事会形同虚设，董事会是内部人组织（董事会与经 理班子基本重合），决策和监督权由事实上的所有者（行业和地方主管部门）行使。 结果是根本没有实现所有权与决策、监督权的分离；所有权与决策、监督权是合一的。 在涉及企业法人财产权上企业没有真正的自主权，束缚了企业手脚；在企业管理上无 法实施有效的监督（一个部门无法监督几十、上百、成千的所属企业）。 第三，企业所有者监督不力，董事会成员又不"懂事"，经营者实际上掌握了企业 的控制权，而对经营者的监督约束机制却没有相应健全，最终"放权"成了放任自流， "相信大多数"变成了不要制度约束。 "科龙"成功的经验告诉我们，完善的法人治理结构是解决上述问题的关键，而优 化的董事会则是完善法人治理结构的核心。 现代企业法人治理结构理应是：（1）股东作为所有者掌握着最终的控制权，他 们可以决定董事会人选，并有推举或不推举直接到起诉某位董事的权利。但是一旦授 权董事会负责公司经营管理后，股东就不能随意干预董事会的决策。如：作为"科龙" 大股东的容奇镇政府除了行使股东权益外，不干预公司的经营管理，对科龙的成绩功 不可没。（2）董事会作为法人财产的代表，受股东利益的制约，对公司重大问题进 行决策，拥有支配公司法人财产的权力，并负责聘任及监督制约经理人员。（3）经 理人员受聘于董事会，主管公司日常经营业务；在董事会授权范围内，经理人员有权 决策，但经理人员的管理权限和代理权限不能超过董事会的授权范围，经理人员经营 绩效的优劣，也要受到董事会的监督和评判。 很明显，法人治理结构的关键是董事会这个中间地带，它联接所有者和经营者两 方利益，同时防止所有者的干预，监督经营者的行为。而董事会的关键是董事会人员 构成，从现代企业制度发展的经验看，只有社会化、知识化的董事会才能起到它应起 的作用。美国著名学者钱德勒曾说过，"内部董事占多数，董事长又兼作总经理独揽 大权的情况会给企业带来许多弊病，主要是僵化、保守、封闭，不能适应市场的变化"。 很多学者亦认为，董事会中有各种专家，学者身份的外部董事所占比例越高，董事会 就越容易代表股东利益。因为内部董事没有外部董事那样敢于干涉CEO（总经理或董 事长兼总经理）的行动，因为CEO对内部董事的职位有很大影响力。所以，当公司董 事会有了一个比较稳定的，占据大部分席位的知识化的外聘专家团时，董事会的决策 权就凸现出来了。董事会的决策权实际上是一个"开关阀门"，通过审议经理班子决策 方案，董事会有能力说"不"了，董事会的监督决策作用从一种心理压力转为现实的压 力，有利于优化重大决策，避免公司重大决策失误。"科龙"董事会的成功运作就是明 证。这样做有如下优点：（1）一举实现所有、决策、经营三权分离，建立所有、决 策、经营三权制衡体制。（2）社会化、知识化的董事会制度实质是，以这些知名人 士的名誉、社会地位为抵押，换取他们的知识和责任心。（3）最重要的是，企业真 正获得了经营自主权，经营也得到了有效监督和制衡。因为，过去一个部门监督几十、 几百、上千的企业，既无法有效监督，又极易产生权钱交易的腐败。社会化、知识化 的董事会制度使每一个经营者都受到十几双眼睛的监督，而且这些眼睛都是有学问、 有名望，来自社会各界，很难贿买，这就铲除了腐败根源，促进了企业净化。 不容忽视的是，由股东大会、董事会和经理人员构成的公司法人治理结构，股东 大会对董事会和经理的监督制约往往十分有限，董事只是股东的受托人，他们并不是 股东（尽管不排除其中有股东），因此也可能偷懒和逆向选择。而且，若董事们的动 力机制与经理们的动力机制相一致，就会产生相互勾结、谋夺股东利益的问题。由此 可见，监事会的设立与完善是公司法人治理结构不可或缺的必要组成部分。监事会的 主要职责是对公司经理特别是董事进行监督，使其不要违法，即检查其行为的法律适 当性。至于决策是否最佳，是否有利于公司利益最大化，属于董事会的职责范畴。 总之，通过完善法人治理结构，最终形成建立在明晰产权基础之上的三权分立： 决策权（董事会）、监督权（监事会）和经营权（经理班子）三套马车各司其职，相 互制衡的架构，为企业的成功发展，打下良好的基础。 △健全的监督约束机制是企业成功的保障 "科龙"的治理经验告诉我们，一个成功的企业离不开健全、规范的监督约束机制。 我们认为，必须在以下三个方面下功夫： 首先，要使完善的法人治理结构工作到位。完善的治人治理结构只要规范运作， 必然带有制衡和监督约束的功能。而我国目前的法人治理机构往往徒有虚名。解决的 对策是必须理顺现有管理体制，改变目前企业管理者的产生路径；解决董事会弱，经 理班子强，监事会形同虚设，董事会、监事兼职的问题。其目的是要使董事真正担负 起企业法人财产代表的重任，以履行其对企业的统帅职责，同时也要着力强化董事的 责任，使董事对法律负责，对股东负责，对公司的长远发展负责；另外还需使监事真 正肩负起企业监督的重任，发挥监事会应有的功能。这是公司规范运作，法人治理结 构落到实处的重要内容。 其次，应强化财务管理和审计监督。健全企业约束机制的基础是加强企业管理， 而企业管理的核心环节是财务管理。从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的， 管理主体及其相对应的职责权利是不同的（如下表）。 项 分 目 管理对象 管理目标 管理特征 权限划分 层 出资者财务 资本 资本保值与增值 间接控制 监督权 经营者财务 法人资产 法人资本的有效配置 长远战略 决策权 与高效运营 财务经理财务 现金流转 现金性质收益的提高 短期经营 执行权 ［注：经营者财务在这里含董事会财务制度安排及通常意义的经营者（总经理） 财务，董事会具有重大财务事项的决策权，经营者具有非重大财务事项的决策权，重 大事项的执行权］ 这种多层关系，有利于明确权责，同时从决策权、执行权与监督权三权分离的模 式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成，有助于堵塞企业资产流失的漏洞， 扼住贪污挥霍的喉咙。试想，除了明抢暗偷者外，哪种吞噬企业资产的行为能瞒得住 财务的眼睛呢？ 此外，由于我国企业内部审计监督环节相当薄弱，所以要解决经营者的败德行为， 在制度安排上应学习"科龙"的成功经验，增加董事会的审计职能（由董事会下属的审 计委员会行使），同时应发挥监事会的独立监察功能，对公司经营和财务进行检查， 降低财务及经营风险。 第三，应对企业内部强化专业监督。专业监督是多方面的，包括财务、投资、工 程分配、法律、审计、监察等各个方面。在完善的法人治理结构下，也应通过专业监 督来强化企业内部的自我约束机制和监督机制。如"科龙"董事会下设的三个非常设专 家委员会及"科龙"不惜"重金"，充分利用社会中介机构力量，避免公司重大决策失误 的做法就非常值得我们借鉴。