【中华财税网北京06/25/2004信息】 十九、外商投资企业股权重组业务的所得 税处理 　　（一）资料 　　甲公司和某外国企业于１９９９年共同投资设立一生产性外商投资企业乙公司， 乙公司实收资本总额２０００万元，其中，中方１２００万元（货币资金８００万元， 不动产评估作价４００万元），外方８００万元，中外方比例为６０％：４０％。乙 企业于２０００年进入获利年度，所得税税率适用３０％，地方所得税税率３％。 ２００２年１１月３０日乙公司进行股权重组。重组日乙公司资产总额８０００万元， 负债总额５０００万元，净资产３０００万元。经过评估，乙公司资产增值５００万 元，并按评估后的价值调整有关资产账面价值，调整后净资产为３５００万元。股权 重组协议规定，丙公司出资２５００万元收购甲公司拥有的乙公司６０％的股权，同 时出资６２５万元收购外国企业拥有的乙公司１５％的股权。２００２年乙公司实现 会计利润７００万元。 　　（二）要求 　　１．计算甲公司转让股权时应纳营业税额； 　　２．不考虑其他纳税调整因素，计算乙公司２００２年度应纳所得税额（资产计 价处理采用综合调整法）； 　　３．计算外国企业转让境内股权应纳所得税额。 　　（三）解答 　　１．按照《营业税税目注释》（试行稿）（国税发［１９９３］１４９号）中 “销售不动产”和“转让不动产”等税目的规定，若被转让的股权是股东原以不动产 或无形资产投资入股而形成的，无论是一次转让还是分次转让，都依其投资入股时评 估入账价值按“销售不动产”或“转让无形资产”征收营业税。 　　甲公司应纳营业税＝４００×５％＝２０（万元） 　　注：财税［２００２］１９１号文件规定，从２００３年１月１日起，以无形资 产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收 营业税；对投资方在转让该项股权时也不再征收营业税。 　　２．乙公司股权重组后，外方资本为２５％（４０％－１５％），仍适用外商投 资企业的有关法律、法规。根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转 让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发［１９９７］７１号），股权重组后， 企业不得按为实现股权重组而对有关资产等项目进行评估的价值，调整其各项资产、 负债及股东权益的账面价值。凡企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账 面价值并据此计提折旧或摊销的，应在计算申报年度应纳税所得额时，按照据实逐年 调整法或综合调整法予以调整。 　　应调增应纳税所得额＝５００万元÷１０年÷１２月／年×１月＝４．１７（万 元） 　　企业按照税法及其实施细则及有关规定可享受的各项税收优惠待遇，不因股权重 组而改变。股权重组后，企业就其尚未享受期满的税收优惠继续享受至期满，不得重 新享受有关税收优惠。 　　乙公司２０００年进入获利年度，２０００年、２００１年免征所得税， ２００２年减半征收企业所得税，地方所得税全额征收。 　　应纳税所得额＝７００＋４．１７＝７０４．１７（万元） 　　应纳企业所得税＝７０４．１７×３０％÷２＝１０５．６３（万元） 　　应纳地方所得税＝７０４．１７×３％＝２１．１３（万元） 　　应纳所得税额合计＝１０５．６３＋２１．１３＝１２６．７６（万元） 　　３．国税发［１９９７］７１号文件规定，外国企业转让其在中国境内拥有的股 权所取得的收益，依２０％的税率缴纳预提所得税。股权转让收益或损失是指，股权 转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指，股权转让人就转让的股权所收取 的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后 提存的各项基金等股东留存收益，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权 的金额（以不超过被持股企业账面的分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股 权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。股权成本价是指，股东（投资者）投资 入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权的原转让人实际支付的股权转让 价金额。 　　乙公司净资产３５００万元中，外国企业拥有留存收益金额＝（３５００ －２０００）×４０％ 　　＝６００（万元） 　　股权转让价＝转让收入－外国企业拥有留存收益金额 　　＝６２５－６００÷４０％×１５％＝６２５－２２５＝４００（万元） 　　股权成本价＝８００÷４０％×１５％＝３００（万元） 　　股权转让收益＝股权转让价－股权成本价＝４００－３００＝１００（万元） 　　外国企业应纳预提所得税（乙公司负责代扣代缴）＝１００×２０％＝２０（万 元） 　　解题指导： 　　股权重组是指：企业的股东（投资者）或股东持有的股份金额或比例发生变更， 具体包括：（１）股权转让，即企业的股东将其拥有的股权或股份部分或全部转让给 他人；（２）增资扩股，即企业向社会募集股份、发行股票，新股东投资入股或原股 东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本。企业的股权重组，是其股东的投资或交 易行为，属于企业股权结构的重组，不影响企业的存续性；企业不须经清算程序；企 业的债权和债务关系在股权重组后继续有效。 　　对股权重组涉及的有关税务事项，除本例涉及的有关规定外，还需注意： （１）外国投资者将从企业分取的利润（股息）购买本企业股票（包括配股）或其他 企业股票，不适用税法有关再投资退税的优惠规定。（２）企业在股权重组前尚未弥 补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后逐年延续 弥补。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （４）