基本案例 　　Ａ公司从事柜台出租业务，其主要资产为一幢商业楼。２００５年初，Ａ公司 准备将商业楼转让给Ｂ公司，转让收入偿还负债后再投资于其他行业。该商业楼账面 原值为２０００万元（建筑方开具的建筑安装发票的金额为１７００万元，地价款为 ３００万元），已提折旧４００万元，公允价值为３６００万元。土地增值税规定的 重置成本价为２５００万元，成新度折扣率为８０％。 　２００４年初Ａ公司的净资产公允价值约为１６００万元。Ａ公司有甲、乙、丙 三个自然人股东，分别占有６０％、３０％、１０％的股权，股权的初始投资成本分 别为３００万元、１５０万元、５０万元。（销售不动产营业税税率为５％，城市维 护建设税税率为７％，教育费附加征收率为３％，契税税率为４％） 　如果Ａ公司将商业楼以３６００万元的价格直接转让给Ｂ公司，那么买卖双方应 负担的税费为： 　 ①Ａ公司应缴纳销售不动产营业税：３６００×５％＝１８０（万元） 　 ②Ａ公司应缴纳城市维护建设税、教育费附加：１８０×（７％＋３％）＝１８ （万元） 　 ③Ａ公司和Ｂ公司分别应缴纳印花税：３６００×０．５‰＝１．８（万元） 　 ④Ａ公司应缴纳土地增值税： 　 扣除项目金额＝２５００×８０％＋３００＋１８０＋１８＋１．８＝ ２４９９．８（万元） 　 增值额＝３６００－２４９９．８＝１１００．２（万元） 　 增值率＝１１００．２÷２４９９．８×１００％＝４４．０１％ 　 应缴土地增值税＝１１００．２×３０％＝３３０．０６（万元） 　　⑤Ａ公司应缴纳企业所得税：［３６００－（２０００－４００）－１８０－ １８－１．８－３３０．０６］×３３％＝４８５．１５（万元） 　　⑥Ｂ公司应缴纳契税：３６００×４％＝１４４（万元） 　　买卖双方合计税收负担为：１８０＋１８＋１．８×２＋３３０．０６＋ ４８５．１５＋１４４＝１１６０．８１（万元） 筹划方案　　 为了避免直接转让商业楼所产生的高税负，Ａ公司和Ｂ公司共同邀请某会计师事 务所对商业楼转让方案进行了纳税筹划。该事务所对Ａ公司和Ｂ公司的生产经营活动 和财务状况进行详细了解后认为，Ａ公司可与Ｂ公司协商，由甲、乙、丙三股东将其 持有的Ａ公司股权全部转让给Ｂ公司（或者Ｂ公司股东，下同），这样Ｂ公司就能间 接取得该商业楼的实际控制权。 　　转让股权方案的可行性主要表现在： 　一、该商业楼是Ａ公司的主要资产（Ａ公司的负债也较为单一，主要为银行贷款）， Ａ公司资产和负债较为清晰，股权转让后不会因为财务问题造成Ｂ公司的损失： 　　二、Ａ公司经营活动较为单一，商业楼转让后将肯定停止原来的租柜经营活动， 转让股权不会对Ａ公司造成经营损失： 　　三、Ａ公司从事租柜经营，员工只有少数管理人员和财务人员，安置员工难度不 大： 　　四、Ｂ公司可以用较少的资金取得商业楼的控制权； 　　五、Ｂ公司取得Ａ公司股权后，可通过变更营业执照或者企业合并等方式，从事 自身的经营活动。 　　筹划分析 　　由于该筹划方案对买卖双方均有利，Ａ公司和Ｂ公司采纳了事务所的筹划方案。 ２００４年２月，经买卖双方协商，Ｂ公司决定以１６００万元的价格购买Ａ公司的 全部股权。实施该方案的税收负担为： 　　①财税［２００２］１９１号文件规定，对股权转让不征收营业税；财税 ［２００３］１８４号文件规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土 地、房屋权属不发生转移，不征收契税；股权转让不属于土地增值税的征税范围；Ａ 公司股东将股权转让给Ｂ公司也不涉及企业所得税。 　②Ａ公司股东应缴纳财产转让所得个人所得税： 　　甲股东应缴纳个人所得税：（１６００×６０％－３００）×２０％＝１３２ （万元） 乙股东应缴纳个人所得税：（１６００×３０％－１５０）×２０％＝６６（万 元） 　　丙股东应缴纳个人所得税：（１６００×１０％－５０）×２０％＝２２（万元）　 　　③买卖双方分别应缴纳印花税：１６００×０．５‰＝０．８（万元） 　　税收负担合计为２２１．６万元（１３２＋６６＋２２＋０．８×２）。 　　由此可见，实施上述方案只涉及股东的个人所得税和少量印花税，比直接转让可 少负担税费９３９．２１万元（１１６０．８１－２２１．６），买卖双方都可以获 得税收利益。 　　筹划点评 　需要说明的是，上述商业楼是Ａ公司的主要资产，因为公司法规定对外投资不得 超过公司净资产的５０％，所以Ａ公司不可以采用“先投资，后转让股权”的筹划方 案。如果上述商业楼不是Ａ公司的主要资产，Ａ公司采用“先投资，后转让股权”的 筹划方案，也可以不负担营业税和土地增值税，但根据国税发［２０００］１１８号 文件的规定，Ａ公司以商业楼对外投资，必须视同按公允价值销售商业楼进行所得税 处理，即以商业楼对外投资应负担企业所得税６６０万元｛［３６００－（２０００ －４００）］×３３％｝，此外Ｂ公司还耍负担契税１４４万元，其税收负担显然高 于缴纳个人所得税。 　　因此，如果企业需要转让的资产不是企业的主要资产，企业股东以自然人为主 （注：如果企业股东主要是法人股东，按此方案实施仍可取得税收利益，读者可自行 测算），并且企业债权债务不是很复杂的情况下，也可以采用“先分立，再转让股权” 的方法，即先将需要转让的资产分立出来，成立-个新企业，然后再按上述方案转让 新企业的股权。但企业分立涉及的法律问题较多，企业应当充分论证其可行性，以免 造成不必要的损失。 　　　　 　 (4)