１９９２年９月２２日　国资法规发[１９９２]５１号 一、关于国家股与国有法人股的划分问题 《规定》第三条中所称国家股是指： 1.现有全民所有制企业整体改组为股份制试点企业时，其净资产折成的股份； 2.现阶段有权代表国家投资的政府部门向新设股份制试点企业投资形成的股份； 3.经授权代表国家投资的投资公司、资产经营公司、经济实体性总公司等机构向 新设股份制试点企业投资形成的股份。 随着产权关系逐步理顺，今后国家股主要是由国有资产管理部门通过其授权机构 将国有资产投入股份制试点企业而形成的股份。 国有法人股是指全民所有制企业(不含经授权代表国家投资的企业性质的机构)用 其可自主支配的资产向独立于自己的股份制试点企业投资形成的股份。 二、全民所有制企业改组为股份制试点企业的国有资产折股问题 全民所有制企业改组为股份制试点企业时，应切实保障国有资产所有者的合法权 益，一般须以经国有资产管理部门确认的资产评估后的净资产额折为国家股股本。但 考虑到溢价发行时未完全折股的净资产可以通过适当的溢价方式得以补偿等因素，因 而，《规定》第十条确定在采取溢价发行方式招股增资时，在一定的市场条件下，也 允许对企业的净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产 评估并确认的净资产总额。这里，"略低于"的比例须由国有资产管理部门根据市场行 情掌握。 三、非经营性国有资产折股和管理问题 全民所有制企业改组为股份制试点企业时，对于原企业的非经营性单位占用的国 有资产，首先应考虑同经营性资产一样折价入股。如果考虑到资产总额太大，影响企 业的资本金利润率，不利于吸引股东等因素，经国有资产管理部门批准，可以不折价 入股，其国有资产性质不变。对于其资产不折价入股的幼儿园、医院等非经营性单位， 应按照《规定》第十一条的规定，使其成为独立于股份制企业之外的经营单位；也可 由国有资产管理部门委托改组后的股份制试点企业进行专项管理、有偿使用，其费用 可以从股份制企业公益金中提取；情况特殊的，也可委托其他单位代管。对于职工宿 舍，则可相应进行房改，采取提高房租或出让产权等多种办法处理，其收入由国有资 产管理部门或其委托单位收取，按有关规定管理。 四、国有股股权有偿转让的审批问题 对于《规定》第十二条第二款，涉及国家股股权有偿转让给非国有经济成分的， 仍须由国有资产管理部门审批或由国有资产管理部门报请政府审批；如果是国有法人 股有偿转让给非国有经济成分，则由投资入股的法人单位决定。但是，当该股份制试 点企业属于国家必须控股且一旦转让国有法人股会影响国有股在该企业的控股地位时， 则必须报经国有资产管理部门审批直至报请政府批准。 五、国家控股比例问题 《规定》第十九条所称"国家控股地位"，是指国有股股权在该股份制试点企业中 占总股本的比例在51%以上。 六、有关国家股股权代表管理，除遵循《规定》第十三、十四、十五、十六条的 规定外，其具体管理办法由国家国有资产管理局会同有关部门另行制定。 七、有关股份制试点企业中国家股股利收入收取和解缴工作，遵照《规定》第十 七、十八条办理。其具体收缴办法由国家国有资产管理局会同财政部另行制定。 八、有关国有土地使用权的评估，除按《规定》第七条办理外，具体操作问题， 待与有关部门协商后另行通知。 (2)