２００２年８月１６日　外经贸资一函［２００２］９０２号　 各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委（厅、局）：　 　　为推动境内证券市场的健康发展，进一步规范含有Ｂ股的外商投资股份有限公司 非上市外资股转Ｂ股流通的行为，现就有关问题通知如下：　 　　一、允许含有Ｂ股的外商投资股份有限公司非上市外资股转在Ｂ股市场上流通 （以下简称非上市外资股转Ｂ股流通）。非上市外资股转Ｂ股流通必须严格按照外经 贸部和中国证监会２００１年１０月８日发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问 题的若干意见》（外经贸资发［２００１］５３８号）执行，不得越权审批。　 　　二、前款所述外商投资股份有限公司是指根据《关于设立外商投资股份有限公司 若干问题的暂行规定》（外经贸部１９９５年１号令）由外经贸部批准设立的外商投 资股份有限公司及该暂行规定颁布前由外经贸部以《关于举办中外股份有限公司有关 问题的通知》（［１９９２］外经贸资综函字第３７４号）授权的部门批准设立的外 商投资股份有限公司。未按规定设立的外商投资股份有限公司的非上市外资股不得转 在Ｂ股市场上流通。　 　　三、非上市外资股转Ｂ股流通除满足国家关于上市发行股票的要求外还应符合下 列条件：　 　　（一）申请人应为按规定和程序设立的外商投资股份有限公司；　 　　（二）申请人应符合外商投资产业政策；　 　　（三）拟转Ｂ股流通的非上市外资股股东如依照申请人章程、股东协议及其它法 律文件和法律法规要求承担特殊义务和责任的（包括但不限于提供股东贷款、提供贷 款担保、技术转让、商标许可等等），应在履行完上述义务和责任后方可申请非上市 外资股转Ｂ股流通；　 　　（四）申请前两年内均已通过外商投资企业联合年检并连续赢利；　 　　（五）拟转Ｂ股流通的非上市外资股股东持有该非上市外资股的期限超过一年；　 　　（六）非上市外资股转为流通股后，其原股东继续持有的期限须超过一年。　 　　四、非上市外资股转Ｂ股流通按以下程序办理：　 　　（一）申请人向所在地省级外经贸主管部门提出申请；　 　　（二）申请人所在地省级外经贸主管部门应在接到申请之日起１５日内完成初审。 审核同意的，转报外经贸部审查批准；不同意的，书面说明理由；　 　　（三）外经贸部应在接到申请材料之日起３０日内完成审批。对符合条件的，予 以批准；不符合条件的，不予以批准并书面说明理由；　 　　（四）申请人应在中国证监会批准非上市外资股转Ｂ股流通之日起３０日内凭外 经贸部批准文件和中国证监会批准文件到外经贸部变更《外商投资企业批准证书》。 申请人如在外经贸部批准之日起１年内仍未获得中国证监会批准，原外经贸部批准文 件自行失效；　 　　（五）申请人应在《外商投资企业批准证书》变更之日起３０日内向工商行政管 理部门申请办理变更登记手续。　 　　五、本通知第四条第（三）款所述的申请材料是指：　 　　（一）申请人所在地省级外经贸主管部门的申报文件（含初审意见）；　 　　（二）申请人关于非上市外资股转Ｂ股流通的申请书；　 　　（三）申请人股东大会关于非上市外资股转Ｂ股流通的决议和关于章程修改的决 议；　 　　（四）申请人董事会决议；　 　　（五）申请人章程修改草案（正本）及原章程（复印件）；　 　　（六）拟转Ｂ股流通的非上市外资股股东关于是否承担特殊义务和责任的书面声 明。承担特殊义务和责任的，应书面说明履行情况或书面承诺继续履行相关义务和责 任；　 　　（七）申请人申请前两年内联合年检证明；　 　　（八）申请人申请前两年赢利证明（审计报告及纳税证明）；　 　　（九）申请人出具的拟转Ｂ股流通的非上市外资股股东持有该非上市外资股的期 限超过一年的书面证明；　 　　（十）拟转Ｂ股流通的非上市外资股股东出具的关于非上市外资股转为流通股后 继续持有一年以上的书面承诺；　 　　（十一）申请人的《外商投资企业批准证书》和《营业执照》复印件。其中，暂 行规定颁布前由外经贸部以《关于举办中外股份有限公司有关问题的通知》 （［１９９２］外经贸资综函字第３７４号）授权的部门批准设立的外商投资股份有 限公司还应提供原审批部门的批准文件。　 (3)