第十一章 其他重大事件 　　第一节 重大诉讼和仲裁 　　11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资 产绝对值１０％以上，且绝对金额超过１０００万元的，应当及时披露。 　　未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊 性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的， 公司也应当及时披露。 　　11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原 则，经累计计算达到１１．１．１条标准的，适用１１．１．１条规定。 　　已按照１１．１．１条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 　　11.1.3 上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向本所提交下列文件： 　　（一）公告文稿； 　　（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书； 　　（三）判决或裁决书； 　　（四）本所要求的其他材料。 　　11.1.4 上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容： 　　（一）案件受理情况和基本案情； 　　（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响； 　　（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项； 　　（四）本所要求的其他内容。 　　11.1.5 上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的 影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决 执行情况等。 　　第二节 变更募集资金投资项目 　　11.2.1 上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并 提交股东大会审议。 　　11.2.2 上市公司变更募集资金投资项目，应当向本所提交下列文件： 　　（一）公告文稿； 　　（二）董事会决议和决议公告文稿； 　　（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见； 　　（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见； 　　（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见； 　　（六）关于变更募集资金投资项目的说明； 　　（七）新项目的合作意向书或协议； 　　（八）新项目立项机关的批文； 　　（九）新项目的可行性研究报告； 　　（十）相关中介机构报告； 　　（十一）终止原项目的协议； 　　（十二）本所要求的其他文件。 　　公司应当根据新项目的具体情况，向本所提供上述第（六）项至第（十一）项所 述全部或部分文件。 　　11.2.3 上市公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容： 　　（一）原项目基本情况及变更的具体原因； 　　（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示； 　　（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； 　　（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； 　　（五）本所要求的其他内容。 　　新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本规则的相关规定进行披露。 　　第三节 业绩预告和盈利预测的修正 　　11.3.1 上市公司预计本期可能存在６．４条所列情形，但未按照６．４条和 ６．５条规定进行业绩预告，或预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当 及时披露业绩预告修正公告，并向本所提交下列文件： 　　（一）公告文稿； 　　（二）董事会的有关说明； 　　（三）注册会计师对董事会作出业绩预告修正的依据及过程是否适当和审慎的意 见（如适用）； 　　（四）本所要求的其他文件。 　　11.3.2 上市公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容： 　　（一）预计的本期业绩； 　　（二）未在前一定期报告中进行业绩预告的原因，或者预计的本期业绩与已披露 的业绩预告存在的差异及造成差异的原因； 　　（三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上 市的说明（如适用）。 　　若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩 预告方面是否存在分歧及分歧所在。 　　11.3.3 上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露 盈利预测修正公告，并向本所提交下列文件： 　　（一）公告文稿； 　　（二）董事会的有关说明； 　　（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件； 　　（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明； 　　（五）本所要求的其他文件。 　　11.3.4 上市公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容： 　　（一）预计的本期业绩； 　　（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因； 　　（三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上 市的说明（如适用）。 　　第四节 利润分配和资本公积金转增股本事项 　　11.4.1 上市公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以 下简称“方案”）后，应当及时披露方案的具体内容。 　　11.4.2 上市公司在实施方案前，应当向本所提交下列文件： 　　（一）方案实施公告； 　　（二）相关股东大会决议； 　　（三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件； 　　（四）本所要求的其他文件。 　　11.4.3 上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施 公告。 　　11.4.4 方案实施公告应当包括以下内容： 　　（一）通过方案的股东大会届次和日期； 　　（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每１０股表述）、 股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等； 　　（三）股权登记日、除权日、新增可流通股份上市日； 　　（四）方案实施办法； 　　（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、 变动后总股本、占总股本比例等项目列示）； 　　（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股 收益或本年度半年每股收益； 　　（七）有关咨询办法。 　　11.4.5 上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增 股本事宜。 　　第五节 股票交易异常波动和澄清事项 　　11.5.1 上市公司股票交易出现下列股票异常波动情形之一的，或者被中国证监会、 本所认定为股票交易异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告： 　　（一）交易价格连续三个交易日达到涨幅或跌幅限制； 　　（二）连续五个交易日列入“股票、基金公开信息”； 　　（三）交易价格的振幅连续三个交易日达到１５％； 　　（四）日均成交金额连续五个交易日逐日增加５０％； 　　股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。 　　11.5.2 上市公司披露股票交易异常波动公告时，应当向本所提交下列文件： 　　（一）公告文稿； 　　（二）董事会的分析说明； 　　（三）有助于说明问题实质的其他文件。 　　11.5.3 上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容： 　　（一）股票交易异常波动的具体情况； 　　（二）对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境变化 有关的说明； 　　（三）是否存在应披露未披露的重大信息的声明； 　　（四）有助于说明问题实质的其他内容。 　　11.5.4 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍 生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时向本所提供传闻传播的证据，并 发布澄清公告。 　　11.5.5 上市公司披露的澄清公告应当包括以下内容： 　　（一）传闻内容及其来源； 　　（二）传闻所涉及事项的真实情况； 　　（三）有助于说明问题实质的其他内容。 　　第六节 可转换公司债券涉及的重大事项 　　11.6.1 发行可转换公司债券的上市公司出现以下情形之一时，应当及时向本所报 告并披露： 　　（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格， 或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的； 　　（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公 司已发行股份总额的１０％的； 　　（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； 　　（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分 立等情况的； 　　（五）未转换的可转换公司债券数量少于３０００万元的； 　　（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级， 并已出具信用评级结果的； 　　（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件； 　　（八）中国证监会和本所规定的其他情形。 　　11.6.2 上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付 息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。 　　11.6.3 上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的 公告。 　　11.6.4 上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内 至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内 容。 　　赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。 　　11.6.5 在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的 五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方 法、时间等内容。 　　回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。 　　11.6.6 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过 后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发 布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在 回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。 　　11.6.7 上市公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三 次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易 的事项。 　　上市公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关 情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。 　　11.6.8 上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所 引起的股份变动情况。 　　第七节 其他 　　11.7.1 上市公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送本所备案， 同时在指定网站上单独披露。 　　公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的， 应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任；股东未履行承诺的，公司 应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。 　　11.7.2 上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告 并披露： 　　（一）遭受重大损失； 　　（二）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 　　（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 　　（四）计提大额资产减值准备； 　　（五）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销； 　　（六）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 　　（七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 　　（八）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足 额坏账准备； 　　（九）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 　　（十）主要或全部业务陷入停顿； 　　（十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚； 　　（十二）公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查； 　　（十三）本所或公司认定的其他重大风险情况。 　　上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则９．２条的规定。 　　11.7.3 上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露。 　　（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和 联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露； 　　（二）经营方针和经营范围发生重大变化； 　　（三）变更会计政策、会计估计； 　　（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案； 　　（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应 的审核意见； 　　（六）公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更； 　　（七）公司董事长、经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动； 　　（八）生产经营情况或环境发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、销售方 式发生重大变化等）； 　　（九）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响； 　　（十）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 　　（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 　　（十二）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持股份； 　　（十三）任一股东所持公司５％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设 定信托； 　　（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对 上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 　　（十五）本所或者公司认定的其他情形。 　　11.7.4 上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改 正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予 以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号——财 务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，财务信息的更正及相关披露事宜。 　　11.7.5 上市公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产， 或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能 被终止上市的风险。 　　进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向本所报告并披 露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。 　　法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应 当及时披露裁定的主要内容。 　　11.7.6 上市公司涉及股份变动的减资、合并、分立方案，应当在获得中国证监会 批准后，及时报告本所并公告。 　　11.7.7 上市公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记 等事项的，应当按中国证监会和本所的有关规定办理。 　　第十二章 停牌和复牌 　　12.1 上市公司发生本章规定的停牌事项，应当向本所申请对其股票及其衍生品种 停牌与复牌。 　　本章未有明确规定的，公司可以以本所认为合理的理由向本所申请对其股票及其 衍生品种停牌与复牌。 　　12.2 上市公司于交易日披露年度报告和半年度报告的，公司股票及其衍生品种应 当自披露当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌。公司于交易日披露季 度报告不停牌。 　　12.3 上市公司召开股东大会（通讯方式除外），会议期间为本所交易时间的，公 司股票及其衍生品种应当自股东大会召开当日起停牌，直至公告股东大会决议当日上 午开市时复牌；股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或否决议案的，直至披露股 东大会决议公告当日上午十点三十分复牌；公告日为非交易日，则公告后首个交易日 开市时复牌。 　　公司召开股东大会（通讯方式除外），会议期间为非交易时间，且在此后的首个 交易日或之前未公告股东大会决议的，公司股票及其衍生品种应当自该首个交易日起 停牌，直至披露股东大会决议公告的当日上午开市时复牌；股东大会决议公告的内容 涉及增加、变更或否决议案的，直至披露股东大会决议公告当日上午十点三十分复牌； 公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌。 　　公司以通讯方式召开股东大会，如果股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或 者否决提案，且在交易日披露股东大会决议公告的，公司股票及其衍生品种应当自披 露公告的当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌。 　　12.4 上市公司于交易日披露临时报告，其内容涉及６．５条、１１．３．１条或 １１．３．３条规定事项的，公司股票及其衍生品种应当自公司披露临时报告当日上 午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌。 　　临时报告的内容涉及其他事项的，本所可以根据有关事项的具体情况决定停牌与 复牌时间。 　　12.5 上市公司发生的购买、出售交易行为属于中国证监会规定应当向本所申请停 牌的，公司股票及其衍生品种应当按照相关规定停牌。 　　12.6 公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍生 品种交易价格产生较大影响的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关 公告的当日上午十点三十分复牌。公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复 牌。 　　12.7 上市公司股票交易出现异常波动，或者被中国证监会、本所认定为股票交易 异常波动的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十 点三十分复牌。 　　12.8 上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见所涉及事项属于 明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，自公司公布定期报告起，公 司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。 　　12.9 上市公司未在法定期限和本规则规定的期限内公布定期报告的，公司股票及 其衍生品种应当停牌，直至其定期报告披露当日上午十点三十分复牌。公告日为非交 易日，则公告后首个交易日复牌。 　　公司因未披露年度报告和半年度报告的停牌期限不超过两个月。 在停牌期间，公 司应当至少发布三次风险提示公告。 　　公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或半年度报告情形的，公司股票 及其衍生品种应当按照本条第二款和第十三章的规定停牌与复牌。 　　12.10 上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或虚假记载，中国证监会责令 其改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至其改正的财 务会计报告披露当日上午十点三十分复牌。公告日为非交易日，则公告后首个交易日 复牌。 　　上述停牌期限不超过两个月。在停牌期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。 　　12.11 上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、法规、规章及本所业 务规则，情节严重的，在被有关部门调查期间，本所视情况决定该公司股票及其衍生 品种停牌和复牌时间。 　　12.12 上市公司定期报告或临时报告披露不够充分、完整或可能误导投资者，上 市公司拒不按要求就有关内容进行解释或补充披露的，本所可以对该公司股票及其衍 生品种停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌。公告日为非交易日， 则公告后首个交易日开市时复牌。 　　12.13 上市公司严重违反本规则且在规定期限内拒不按要求改正的，本所可以对 其股票及其衍生品种停牌，并视情况决定其复牌时间。 　　12.14 上市公司因某种原因使本所失去关于公司的有效信息来源时，本所可以对 该公司股票及其衍生品种停牌，直至上述情况消除后复牌。 　　12.15 收购人进行上市公司协议收购或要约收购时，被收购上市公司股票及其衍 生品种按照以下规定予以停牌与复牌： 　　（一）收购人于交易日披露《上市公司收购报告书摘要》或《上市公司收购报告 书》的，公司股票及其衍生品种自披露当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十 分复牌。 　　（二）收购人于交易日披露《要约收购报告书摘要》的，公司股票及其衍生品种 停牌一天，次一交易日上午开市时复牌。 　　（三）收购人于交易日披露《要约收购报告书》或涉及要约收购的其他公告的， 公司股票及其衍生品种自披露当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌。 　　（四）要约收购期满至公告上市公司收购情况报告期间，公司股票及其衍生品种 停牌，本所根据收购完成后具体情况决定复牌事宜。 　　12.16 上市公司出现异常状况，本所对其股票交易实行特别处理的，该公司股票 及其衍生品种按本规则第十三章规定停牌和复牌。 　　12.17 上市公司出现１４．１．２条规定的情况之一，或者发生重大事件而影响 公司上市资格的，该公司股票及其衍生品种按本规则第十四章规定停牌和复牌。 　　12.18 除上述规定外，本所还可以根据实际情况或中国证监会的要求，决定上市 公司股票及其衍生品种的停牌与复牌。 　　12.19 可转换公司债券上市交易期间出现下列情况之一时，可转换公司债券停止 交易： 　　（一）可转换公司债券流通面值少于３０００万元时，在公司发布相关公告三个 交易日后停止其可转换公司债券的交易； 　　（二）可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止其交易； 　　（三）可转换公司债券在赎回期间停止交易； 　　（四）中国证监会和本所认为应当停止交易的其他情况。 (3)