第六章 定期报告 　　6.1 上市公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 　　公司应当在法律、法规、规章以及本规则规定的期限内编制并披露定期报告。年 度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度应当在每个会计年度的上半 年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一 个月内编制并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度 报告披露时间。 　　公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能 按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 　　6.2 上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹 安排各公司定期报告披露顺序。 　　公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的， 应当提前五个交易日向本所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间， 本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。 　　6.3 上市公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第２号＜年度报告的内容与格式＞》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第３号＜半年度报告的内容与格式＞》和《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第１３号--季度报告内容与格式特别规定》等有关规定，以及本所有关通知的要求 编制并披露定期报告。 　　年度报告、半年度报告和季度报告的全文应当在指定网站上披露，年度报告摘要、 半年度报告摘要和季度报告正文应当在指定报纸上披露。 　　6.4 上市公司在编制半年度报告和季度报告时，预计年初至下一报告期末将出现 下列情形的，应当在本期定期报告中进行业绩预告： 　　（一）净利润为负值； 　　（二）业绩大幅变动。 　　上述业绩大幅变动，一般指净利润与上年同期相比上升或下降５０％以上。 比较 基数较小的公司，经本所同意，可以豁免进行业绩预告。 　　6.5 上市公司按照６．４条规定在季度报告中对年初至下一报告期末进行业绩预 告的，应当在披露季度报告的同时披露董事会关于年初至下一报告期末的业绩预告公 告。 　　6.6 上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资 格的会计师事务所审计。 　　公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应 当审计： 　　（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的； 　　（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定 需要进行审计的； 　　（三）股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的； 　　（四）中国证监会或本所认为应当进行审计的其他情形。 　　公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或本所另有规定的除外。 　　6.7 上市公司应当在定期报告经董事会审议后及时向本所报告，并提交下列文件： 　　（一）年度报告全文及其摘要（半年度报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）； 　　（二）审计报告原件（如适用）； 　　（三）董事会决议及其公告文稿； 　　（四）按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； 　　（五）停牌申请（如适用）； 　　（六）本所要求的其他文件。 　　6.8 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍 生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已 经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产 等。 　　6.9 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１４号－非标准 无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，上市公司的财务会计报告被注册会计师 出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件： 　　（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事 会决议，以及决议所依据的材料； 　　（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见； 　　（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议； 　　（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； 　　（五）中国证监会和本所要求的其他文件。 　　6.10 负责审计的会计师事务所和注册会计师按６．９条出具的专项说明应当至少 包括以下内容： 　　（一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由； 　　（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的 具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明。 　　（三）非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露 规范性规定。 　　6.11 前述６．９条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、 制度及相关信息披露规范性规定的，上市公司董事会应当按照《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第１４号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在 相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。 　　6.12 前述６．９条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、 制度及相关信息披露规范性规定的，上市公司应当对有关事项进行纠正，重新审计， 并在本所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。 　　公司未在本所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计报告的， 本所将报中国证监会调查处理。 　　公司对上述事项进行纠正和调整期间不计入本所作出有关决定的期限之内。 　　6.13 上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审核意见，及时回复本所的 问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修 改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期 报告全文。 　　6.14 发行可转换公司债券的上市公司按照本章规定所编制的定期报告还应当包括 以下内容： 　　（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格； 　　（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况； 　　（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量； 　　（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况； 　　（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排； 　　（六）中国证监会和本所规定的其他内容。 　　第七章 临时报告的一般规定 　　7.1 临时报告是指上市公司按照法律、法规、规章和本规则发布的除定期报告以 外的公告。 　　临时报告披露内容同时涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章的，其披 露要求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。 　　临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 　　7.2 上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文 件应当同时在指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。 　　7.3 上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履 行首次披露义务： 　　（一）董事会或监事会作出决议时； 　　（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时； 　　（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生 时。 　　7.4 对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于 筹划阶段，虽然尚未触及７．３条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及 时披露相关筹划情况和既有事实： 　　（一）该事件难以保密； 　　（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻； 　　（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 　　7.5 上市公司按照７．３条规定首次披露临时报告时，应当按照本规则规定的披 露要求和本所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的， 公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照本规则和相关格式指 引的要求披露完整的公告。 　　7.6 上市公司按照７．３条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续 披露有关重大事件的进展情况： 　　（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披 露决议情况； 　　（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披 露意向书或协议的主要内容； 　　上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当 及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因； 　　（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否 决情况； 　　（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和 相关付款安排。 　　（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交 付或过户事宜。 　　超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如 期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况， 直至完成交付或过户。 　　（六）已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。 　　7.7 上市公司按照７．３条或７．４条规定报送的临时报告不符合本规则要求的， 公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内 披露符合要求的公告。 　　7.8 上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件， 视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。 　　上市公司参股公司发生本规则第九章、第十一章所述重大事件，或与上市公司的 关联人发生第十章所述的重大事件，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。 　　第八章 董事会、监事会和股东大会决议 　　第一节 董事会和监事会决议 　　8.1.1 上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所 有提案均被否决的董事会决议）报送本所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。 　　本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。 　　8.1.2 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本规则第六章、第九章、 第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司应当及时披露；董事会决议涉及本所认 为有必要披露的其他事项的，上市公司也应当及时披露。 　　8.1.3 董事会决议涉及的本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事 项，需要按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式指引进行公告的，上市公 司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 　　8.1.4 董事会决议公告应当包括以下内容： 　　（一）会议通知发出的时间和方式； 　　（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公 司章程规定的说明； 　　（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董 事姓名； 　　（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理 由； 　　（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； 　　（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的 意见； 　　（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 　　8.1.5 上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所 备案，经本所登记后公告。 　　监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　8.1.6 监事会决议公告应当包括以下内容： 　　（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公 司章程规定的说明； 　　（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； 　　（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由； 　　（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 　　第二节 股东大会决议 　　8.2.1 上市公司应当在股东大会召开三十日之前以公告方式通知股东。股东大会 通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项， 并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于 股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 　　8.2.2 上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会 决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。 　　本所要求提供股东大会会议记录的，上市公司应当按本所要求提供。 　　8.2.3 股东大会因故延期或取消的，上市公司应当在原定召开日期五个交易日之 前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，上市公司应当在通 知中公布延期后的召开日期。 　　8.2.4 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，上市公司应当在规 定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓 名或名称、持股比例和新增提案的内容。 　　8.2.5 股东大会召开前取消提案的，上市公司应当在股东大会召开日期五个交易 日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。 　　8.2.6 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，上市公司应当 立即向本所报告，说明原因并披露相关情况。 　　8.2.7 股东大会决议公告应当包括以下内容： 　　（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程的说明； 　　（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决 权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况； 　　（三）每项提案的表决方式； 　　（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同 意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、 持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于 需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明； 　　提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 议公告中作出说明。 　　发行境内上市外资股的公司，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资 股股东分别出席会议及表决情况。 　　（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应 当披露法律意见书全文。 　　8.2.8 上市公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的本规则所规定重 大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。 　　第九章 应披露的交易 　　9.1 本章所称“交易”包括下列事项： 　　（一）购买或出售资产； 　　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 　　（三）提供财务资助； 　　（四）提供担保（反担保除外）； 　　（五）租入或租出资产； 　　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 　　（七）赠与或受赠资产； 　　（八）债权或债务重组； 　　（九）研究与开发项目的转移； 　　（十）签订许可协议； 　　（十一）本所认定的其他交易。 　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 　　9.2 上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： 　　（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的１０％以上；该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元； 　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元； 　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产 的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元； 　　（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上， 且绝对金额超过１００万元。 　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 　　9.3 上市公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司 除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。 　　（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的５０％以上；该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元； 　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元； 　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产 的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元； 　　（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上， 且绝对金额超过５００万元。 　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 　　9.4 上市公司与同一交易方同时发生９．１条第（二）项至第（四）项以外各项 中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露 标准。 　　9.5 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变 更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为９．２条和９．３条所述交易 涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 　　9.6 上市公司发生的交易仅达到９．３条第（三）项或第（五）项标准，且上市 公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于０．０５元的，上市公司可以向本所申 请豁免适用９．３条提交股东大会审议的规定。 　　9.7 对于达到９．３条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当 聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务 会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以 外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行 评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 　　对于未达到９．３条规定标准的交易，若本所认为有必要的，公司也应当按照前 款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。 　　9.8 上市公司发生的交易涉及９．１条规定的“提供财务资助”、“提供担保” 和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 十二个月内累计计算，经累计计算达到９．２条或９．３条标准的，适用９．２条或 ９．３条的规定。 　　已按照９．２条或９．３条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 　　9.9 上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算 的原则适用９．２条或９．３条规定。 　　已按照９．２条或９．３条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 　　9.10 对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： 　　（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； 　　（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 　　9.11 上市公司披露交易事项时，应当向本所提交下列文件： 　　（一）公告文稿； 　　（二）与交易有关的协议书或意向书； 　　（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）； 　　（四）交易涉及的政府批文（如适用）； 　　（五）中介机构出具的专业报告（如适用）； 　　（六）本所要求的其他文件。 　　9.12 上市公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容： 　　（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达 到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况； 　　（二）交易对方的基本情况； 　　（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有 关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、 诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施； 　　交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期 的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据； 　　出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是 否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等 方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施； 　　（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置 换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等； 交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明； 　　交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情 况； 　　（五）交易定价依据、支出款项的资金来源； 　　（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间； 　　（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和 未来财务状况和经营成果的影响； 　　（八）关于交易对方履约能力的分析； 　　（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； 　　（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； 　　（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； 　　（十二）中介机构及其意见； 　　（十三）本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 　　9.13 上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生 的交易，除另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。 　　第十章 关联交易 　　第一节 关联交易和关联人 　　10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之 间发生的转移资源或义务的事项，包括： 　　（一）９．１条规定的交易事项； 　　（二）购买原材料、燃料、动力； 　　（三）销售产品、商品； 　　（四）提供或接受劳务； 　　（五）委托或受托销售； 　　（六）与关联人共同投资； 　　（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 　　10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 　　10.1.3 具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人： 　　（一）直接或间接地控制上市公司的法人； 　　（二）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人； 　　（三）由１０．１．５条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任 董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人； 　　（四）持有上市公司５％以上股份的法人； 　　（五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市 公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。 　　10.1.4 上市公司与１０．１．３条第（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管 理机构控制而形成１０．１．３条第（二）项所述的关联关系的，可以向本所申请豁 免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的 董事属于１０．１．５条第（二）项所列情形者除外。 　　10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 　　（一）直接或间接持有上市公司５％以上股份的自然人； 　　（二）上市公司董事、监事及高级管理人员； 　　（三）１０．１．３条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 　　（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母。 　　（五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市 公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 　　10.1.6 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人： 　　（一）因与上市公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在 未来十二个月内，具有１０．１．３条或１０．１．５条规定情形之一的； 　　（二）过去十二个月内，曾经具有１０．１．３条或１０．１．５条规定情形之 一的。 　　第二节 关联交易的审议程序与披露 　　10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事 回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公 司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 　　（一）交易对方； 　　（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的； 　　（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； 　　（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见 本规则１０．１．５条第（四）项的规定）； 　　（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密 切的家庭成员（具体范围参见本规则１０．１．５条第（四）项的规定）； 　　（六）中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能 受到影响的人士。 　　10.2.2 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 　　（一）交易对方； 　　（二）拥有交易对方直接或间接控制权的； 　　（三）被交易对方直接或间接控制的； 　　（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 　　（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或影响的； 　　（六）中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。 　　10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易，应当 及时披露。 　　10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在３００万元以上，且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易，应当及时披露。 　　10.2.5 上市公司与关联人发生的交易金额在３０００万元以上，且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照 ９．７条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行 评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 　　本章１０．２．１０条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以 不进行审计或评估。 　　10.2.6 上市公司披露关联交易事项时，应当向本所提交以下文件： 　　（一）公告文稿； 　　（二）本规则９．１１条第（二）项至第（五）项所列文件； 　　（三）独立董事事前认可该交易的书面文件； 　　（四）独立董事意见； 　　（五）本所要求提供的其他文件。 　　10.2.7 上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： 　　（一）交易概述及交易标的的基本情况； 　　（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； 　　（三）董事会表决情况（如适用）； 　　（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； 　　（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以 及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关 的其他特定事项。 　　若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有 失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； 　　（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所 占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。 　　对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预 计交易总金额； 　　（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； 　　（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； 　　（九）本规则９．１２条规定的其他内容； 　　（十）中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 　　10.2.8 上市公司发生的关联交易涉及９．１条规定的“提供财务资助”、“提供 担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型 在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到１０．２．３条、１０．２．４条和 １０．２．５条标准的，适用１０．２．３条、１０．２．４条和１０．２．５条的 规定。 　　已按照１０．２．３条、１０．２．４条或１０．２．５条规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 　　10.2.9 上市公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照 累计计算的原则适用１０．２．３条、１０．２．４条和１０．２．５条规定。 　　已按照１０．２．３条、１０．２．４条或１０．２．５条规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 　　10.2.10 上市公司与关联人首次进行１０．１．１条第（二）至第（五）项所列 的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标 的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，适用１０．２．４和 １０．２．５条的规定。 　　公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易事项的，应当最迟于每年 年度报告披露时，以相关标的为基础对当年全年累计发生关联交易金额进行合理预计。 预计交易总金额达到１０．２．４条规定标准的，应当在预计后及时披露；预计达到 １０．２．５条规定标准的，除及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东大 会审议。 　　10.2.11 上市公司已按照１０．２．１０条规定审议通过的关联交易在执行过程 中，其实际交易金额未超过预计数额或其协议主要条款（如定价依据、成交价格或付 款方式等）未发生显著变化的，公司可免予按照１０．２．４和１０．２．５条的规 定履行及时披露及相关义务，但应当在披露定期报告中对报告期内关联交易的执行情 况作出必要的说明，并与１０．２．１０条披露的预计情况进行对比，说明是否存在 差异，以及差异的原因。 　　关联交易金额超过预计数额或协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式 等）发生显著变化的，公司应当按照１０．２．１０条的要求，重新预计当年全年累 计发生的同类关联交易金额，并按照１０．２．４或１０．２．５条的相关规定执行， 同时说明超过预计数额或者协议主要条款发生重大变化的原因。 　　10.2.12 上市公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相 关义务： 　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种； 　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； 　　（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； 　　（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； 　　（五）本所认定的其他情况。 (3)