第三节　有限制条件的流通股上市　 　　５．３．１　上市公司向本所申请其内部职工股上市时，应当提交下列文件：　 　　（一）上市申请书；　 　　（二）中国证监会关于内部职工股上市时间的批文；　 　　（三）有关内部职工股持股情况的说明及其托管证明；　 　　（四）董事、监事和高级管理人员持有内部职工股有关情况的说明；　 　　（五）内部职工股上市提示公告；　 　　（六）本所要求的其他文件。　 　　５．３．２　经本所审查同意后，上市公司应当在内部职工股上市前三个交易日 内披露上市提示公告。上市提示公告应当包括以下内容：　 　　（一）上市日期、本次上市的股份数量以及董事、监事和高级管理人员持有的数 量；　 　　（二）发行价格；　 　　（三）历次股份变动情况；　 　　（四）持有内部职工股的人数。　 　　５．３．３　上市公司原董事、监事和高级管理人员向本所申请其持有的本公司 股份在离职半年后上市流通时，应当提交下列文件：　 　　（一）持股解锁申请；　 　　（二）公司出具的离职证明。　 　　５．３．４　上市公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市， 应当向本所提交下列文件：　 　　（一）上市申请书；　 　　（二）配售结果的公告；　 　　（三）配售股份的托管证明；　 　　（四）关于向证券投资基金、法人、战略投资者配售股份的说明；　 　　（五）上市提示公告；　 　　（六）本所要求的其他文件。　 　　５．３．５　经本所审查同意后，上市公司应当在配售的股份上市前三个交易日 内披露上市提示公告。上市提示公告应当包括以下内容：　 　　（一）配售股份的上市流通时间；　 　　（二）配售股份的上市流通数量；　 　　（三）配售股份的发行价格；　 　　（四）公司历次股份变动情况。　 　　５．３．６　上市公司发行的其他股份经核准需上市流通的，参照本章相关规定 执行。　 　　第六章　定期报告　 　　６．１　上市公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。　 　　公司应当在法律、法规、规章以及本规则规定的期限内编制完成并披露定期报告。 其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会 计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个 月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年 度年度报告的披露时间。　 　　公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能 按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。　 　　６．２　上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则 统筹安排各公司定期报告的披露顺序。　 　　公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的， 应当提前五个交易日向本所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，本 所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。　 　　６．３　上市公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第３号＜半年度报告的内容与格式＞》和《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第１３号——季度报告内容与格式特别规定》等有关规定以及本所有关通知的 要求，编制和披露定期报告。　 　　年度报告、半年度报告和季度报告的全文在指定网站上披露，年度报告摘要、半 年度报告摘要和季度报告正文在指定报纸和指定网站上披露。　 　　６．４　上市公司在编制季度报告和半年度报告时，预计年初至下一报告期期末 将出现下列情形的，应当在本期定期报告中进行业绩预告：　 　　（一）净利润为负值；　 　　（二）业绩大幅变动。　 　　上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降５０％以上。 比较基数较小的公司，经本所同意可以豁免进行业绩预告。　 　　６．５　上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业 务资格的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有 下列情形之一的，应当审计：　 　　（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；　 　　（二）拟在下半年申请发行新股或者可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规 定需要进行审计的；　 　　（三）股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；　 　　（四）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。　 　　季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和本所另有规定的除外。　 　　６．６　上市公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向本所报送并提交下 列文件：　 　　（一）年度报告全文及摘要（半年度报告全文及摘要、季度报告全文及正文）；　 　　（二）审计报告原件（如适用）；　 　　（三）董事会决议及其公告文稿；　 　　（四）按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；　 　　（五）停牌申请；　 　　（六）本所要求的其他文件。　 　　６．７　定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其 衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否 已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资 产等。　 　　６．８　按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１４号——非标准无保 留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，上市公司财务会计报告被会计师事务所出 具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向本所提交下列文件：　 　　（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事 会决议和决议所依据的材料；　 　　（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；　 　　（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；　 　　（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；　 　　（五）中国证监会和本所要求的其他文件。　 　　６．９　负责审计的会计师事务所和注册会计师按照前条规定出具的专项说明应 当至少包括以下内容：　 　　（一）出具非标准无保留审计意见的理由和依据；　 　　（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具 体影响，若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；　 　　（三）非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关 信息披露规范规定的情形。　 　　６．１０　第６．８条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计 准则、制度及相关信息披露规范规定的，上市公司董事会应当根据《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第１４号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的 规定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。　 　　６．１１　第６．８条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准 则、制度及相关信息披露规范规定的，上市公司应当对该事项进行纠正和重新审计， 并在本所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。　 　　公司未在本所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告的，本所 将报中国证监会调查处理。　 　　公司对上述事项进行纠正期间不计入本所作出有关决定的期限之内。　 　　６．１２　上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审核意见，及时回复 本所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充 公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改 后的定期报告全文。　 　　６．１３　发行可转换公司债券的上市公司，其定期报告还应当包括以下内容：　 　　（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；　 　　（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；　 　　（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；　 　　（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；　 　　（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；　 　　（六）中国证监会和本所规定的其他内容。　 　　第七章　临时报告的一般规定　 　　７．１　上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。　 　　临时报告的内容涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的， 其披露要求和相关审议程序在满足本章规定的同时，还应当符合以上各章的规定。　 　　临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议公告可以加 盖监事会公章）。　 　　７．２　上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备 查文件应当同时在指定网站上披露。　 　　７．３　上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露可能对本公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项（以下简称＂重大事项＂）：　 　　（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；　 　　（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限） 时；　 　　（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。　 　　７．４　重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情 形之一的，上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：　 　　（一）该重大事项难以保密；　 　　（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；　 　　（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。　 　　７．５　上市公司根据第７．３条、第７．４条的规定披露临时报告后，还应当 按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：　 　　（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情 况；　 　　（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书 或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解 除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；　 　　（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情 况；　 　　（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；　 　　（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过 户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如 期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至 完成交付或者过户；　 　　（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其 他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。　 　　７．６　上市公司根据第７．３条或者第７．４条在规定时间内报送的临时报告 不符合本规则有关要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并 承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。　 　　７．７　上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大 事项，视同上市公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。　 　　上市公司参股公司发生本规则第九章和第十一章所述重大事项，或者与上市公司 的关联人进行第１０．１．１条提及的各类交易，可能对上市公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的，上市公司应当参照上述各章的规定，履行信息披露义务。　 　　第八章　董事会、监事会和股东大会决议　 　　第一节　董事会和监事会决议　 　　８．１．１　上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议 （包括所有提案均被否决的董事会决议）报送本所。董事会决议应当经与会董事签字 确认。　 　　本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。　 　　８．１．２　董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本规则第六章、第 九章、第十章和第十一章所述重大事项的，上市公司应当及时披露；涉及其他事项的 董事会决议，本所认为有必要的，公司也应当及时披露。　 　　８．１．３　　董事会决议涉及的本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所 述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式指引进行公告的， 上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。　 　　８．１．４　董事会决议公告应当包括以下内容：　 　　（一）会议通知发出的时间和方式；　 　　（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公 司章程的说明；　 　　（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事 姓名；　 　　（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的 理由；　 　　（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；　 　　（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发 表的意见；　 　　（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。　 　　８．１．５　上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报 送本所，经本所登记后披露监事会决议公告。　 　　监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　 　　８．１．６　监事会决议公告应当包括以下内容：　 　　（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公 司章程的说明；　 　　（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；　 　　（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的 理由；　 　　（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。　 　　第二节　股东大会决议　 　　８．２．１　上市公司应当在股东大会召开三十日之前，以公告方式向股东发出 股东大会通知。　 　　股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权 登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网 站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。　 　　８．２．２　上市公司应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、 股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所同意后披露股东大会决议公告。　 　　本所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。　 　　８．２．３　股东大会因故延期或者取消的，上市公司应当在原定召开日期的五 个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应 当在通知中说明延期后的召开日期。　 　　８．２．４　股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的，上市公司 应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案 的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。　 　　８．２．５　股东大会召开前取消提案的，上市公司应当提前五个交易日发布取 消提案的通知，说明取消提案的具体原因。　 　　８．２．６　股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，上市公 司应当立即向本所报告，说明原因并披露相关情况。　 　　８．２．７　股东大会决议公告应当包括以下内容：　 　　（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程的说明；　 　　（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表 决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；　 　　（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东 表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内 容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东 单独表决的提案，应当专门作出说明；　 　　提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告中予以说明。　 　　发行境内上市外资股的上市公司，还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股 股东和外资股股东分别出席会议及表决情况；　 　　（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的， 应当披露法律意见书全文。　 　　８．２．８　上市公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将 该通报事项与股东大会决议公告同时披露。　 　　第九章　应当披露的交易　 　　９．１　本章所称“交易”包括下列事项：　 　　（一）购买或者出售资产；　 　　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；　 　　（三）提供财务资助；　 　　（四）提供担保（反担保除外）；　 　　（五）租入或者租出资产；　 　　（六）委托或者受托管理资产和业务；　 　　（七）赠与或者受赠资产；　 　　（八）债权、债务重组；　 　　（九）签订许可使用协议；　 　　（十）转让或者受让研究与开发项目；　 　　（十一）本所认定的其他交易。　 　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为，仍包括在内。　 　　９．２　上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：　 　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市 公司最近一期经审计总资产的１０％以上；　 　　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元；　 　　（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上， 且绝对金额超过１００万元；　 　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元；　 　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元。　 　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。　 　　９．３　上市公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应 当及时披露外，还应当提交股东大会审议：　 　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市 公司最近一期经审计总资产的５０％以上；　 　　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；　 　　（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上， 且绝对金额超过５００万元；　 　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；　 　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元。　 　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。　 　　９．４　上市公司与同一交易方同时发生第９．１条第（二）项至第（四）项以 外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高 者计算披露标准。　 　　９．５　交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表 范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第９．２条 和第９．３条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。　 　　９．６　交易仅达到第９．３条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最 近一个会计年度每股收益的绝对值低于０．０５元的，公司可以向本所申请豁免适用 第９．３条将交易提交股东大会审议的规定。　 　　９．７　交易达到第９．３条规定标准的，若交易标的为公司股权，上市公司应 当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一 期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的 为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资 产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。　 　　交易虽未达到第９．３条规定的标准，但本所认为有必要的，公司也应当按照前 款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。　 　　９．８　第９．１条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等 交易，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经 累计计算的发生额达到第９．２条或者第９．３条规定标准的，分别适用第９．２条 或者第９．３条的规定。　 　　已经按照第９．２条或者第９．３条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。　 　　９．９　上市公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则适用第９．２条或者第９．３条的规定。　 　　已经按照第９．２条或者第９．３条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。　 　　９．１０　对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日 内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形， 上市公司应当及时予以披露。　 　　９．１１　上市公司披露交易事项，应当向本所提交下列文件：　 　　（一）公告文稿；　 　　（二）与交易有关的协议或者意向书；　 　　（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；　 　　（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；　 　　（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；　 　　（六）本所要求的其他文件。　 　　９．１２　上市公司应当根据交易类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：　 　　（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达 到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；　 　　（二）交易对方的基本情况；　 　　（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有 关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争 议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；　 　　交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期 的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；　 　　出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是 否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等 方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；　 　　（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；　 　　（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、 资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期 间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；　 　　交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情 况；　 　　（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；　 　　（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来 财务状况及经营成果的影响；　 　　（八）关于交易对方履约能力的分析；　 　　（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；　 　　（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；　 　　（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；　 　　（十二）中介机构及其意见；　 　　（十三）本所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。　 　　９．１３　上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公 司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。　 (3)